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杨国忠昨晚留那两个回纥使者谈了一夜，这时刚刚起床，正拟大排筵席，宴请贵宾，听得鼓噪之声，心慌意乱。他的亲信卫兵进报道：“不好了，士兵哗变，由那新来的铁都尉领头，就要打进来了。请太师快去弹压！”
杨国忠定了定神，问道：“就只是那姓铁的小子吗？还有没有别位大人，陈将军呢？”亲兵遣：“陈将军不见踪迹，其他的军官也没露面。”杨国忠所问的“陈将军”即是护驾的龙虎大将军、三军统帅陈元礼，陈元礼向来与杨国忠面和心不和，故此杨国忠初时还以为是陈元礼唆使军兵叛变与他作对，如今一听，军官们除了铁摩勒外，都未参加，胆子便大了一些，一想事到此时，也只能亲自出去弹压了。于是他便在几个得力的卫兵保护下，出来与士兵们见面，同时叫那两个回纥使者，悄悄从后门溜走。
杨国忠大喝道：“铁铮，你多大的官儿，胆敢犯上作乱？”“嘿嘿，你们知不知道谋反的罪名？那是要五马分尸，九族抄轨的！姑念你们愚妄无知，受人煽惑，现在本相国法外开恩，只拿铁铮一人问罪，你们都散了吧！”
杨国忠恃着宰相的威严，把这顶“造反”的大帽子一压下来，果然有许多士兵被他吓住，便像暴风雨的前夕，暂时间静止下来，但更多的士兵印激起了更大的愤怒，酝酿着更大的风暴！
杨国忠正要指挥卫兵捉拿铁摩勒，忽听得洪钟般的一声大喝，龙骑都尉尉迟北闯了进来，大骂道：“杨国忠，你私通番使，才是谋反，却敢诬赖别人！”
铁摩勒心念一动，想道：“你说我反，我就反了吧、今日是决不能容你活了！”他抓紧机会，立即接着喊道：“你们瞧，那两个人就是回纥的使者，刚从这里出去的！”那两个回纥使者吓得没命飞奔，刚好庙后有几匹御马，这两个使者是回纥国中的著名武士，急急忙忙三拳两脚打倒了马夫，夺了马匹，从“行宫”禁地，穿过庙后那一片树林逃走了。
军士众目所视，众手所指都是向着杨国忠一人，在尉迟北揭发这件事情之前，谁也没有注意那两个回纥使者，他们逃得又快，众人也无暇去追捕他们了。但是时间虽然短促，军士们也已看清楚了那两个“番人”。有人便振臂大呼道：“杨国忠私通番使谋反，我等何不击杀反贼！”
杨国忠魂飞魄散，虽然他也提高了声音喊道：“这两个回纥使者是皇上请来的，与我无关！尉迟将军、铁都尉，你们不可诬赖好人！”但这时已是三军鼓噪，杨国忠的说话被巨雷般的呼喝声盖住，但见他的嘴唇开阖、谁也听不出他说些什么。
其实即使军士们听得清楚他的说话，亦已无济于事。要知人人对他都是久怀积愤，恨不得食其肉而寝其皮，“私通番使”，不过是杀他的一个借口而已。这时，好不容易的闹起事来，哪还有谁肯听他分辨？
有两个卫士尚不知死活，还想保护杨国忠逃走，被铁摩勒两剑劈翻，军士们蜂拥而前，兵刃乱下，登时把杨国忠砍成一团肉酱。尉迟北本来还只是想威胁杨国忠释放铁摩勒的，哪知事情的演变大出他的意外，饶是他胆气粗豪，也吓得呆了。
军士们的积债一旦债发出来，当真有如怒火融融，谁也休想压制得住。这局而不但出乎尉迟北的意外，甚至连铁摩勒也是始料不及。军士们杀了杨国念之后，转眼间又把他的儿子户部侍郎杨暄杀了，兀自不肯罢休，人人都像发了狂的大叫大嚷，要杀尽杨氏一家，连杨贵妃在内！
杨贵妃的两个姐妹韩国夫人和虢国夫人听得风声，慌忙乘车逃走，这时漫山遍野，都是乱军，哪里还逃得掉？众军士一起追去，先把韩国夫人斫死，跟着又去杀那虢国夫人。
虢国夫人死中求活，军士刚阻住她的车驾，她忽地揭开车帘，向军士们衷声求告：“你们已把我的哥哥杀了，我是女流之辈，我哥哥做的事与我无关，请你们高抬贵手，饶了我们母子俩吧！”一面哀告，一面把大把的金珠撒了下去。
虢国夫人天姿国色，比乃姐杨贵妃还胜三分，当时名诗人张祜曾有诗云：“虢国夫人承主恩，平明骑马人宫门，却嫌脂粉污颜色，淡扫蛾眉朝至尊。”这诗一面写虢国夫人是如何的得皇帝恩宠，可以平明时分骑马进人宫门；一面极力刻画她的美貌——无需靠脂粉来打扮，怕脂粉反而污损她的姿容，只是淡扫蛾眉，便足以倾国倾城了。
围着虢国夫人车驾的那些军士，对她撒下的金珠例并不放在眼内，但突然见她露出面来，却都禁不住呆了一呆，何况她又哀哀求合，像是一枝带雨的梨花，更为凄楚动人。那些军士，手中都拿着明晃晃的兵刃，却不知怎的，都不忍斩将下去，给虢国夫人驾车的家丁，连忙挥动马鞭，赶着马车逃出包围。
不过，虢国夫人也只是暂时幸免于难，她逃出马嵬驿之后。
找不到食物，饿了几天，形容憔悴，终于在逃到陈仓县的时候，仍然被县令薛景仙率吏民追捕着，将她杀了。这是题外之话，不必细表。
且说这时乱军四起，已如野火燎原，群情汹涌，难以阻歇，后面的军士见前面的军士放走了虢国夫人，都在大骂，又有人叫道：“斩革除根，这小狐狸也还罢了，杨贵妃这骚狐却是非杀不可！”此言一出，群相附和，喊声震天，此时示已无须再有人率领。
军士们已把那座暂作“行宫”的古庙重重围着，大叫大嚷，要玄宗皇帝即刻杀杨贵妃。
玄宗听得兵变，哪敢出来？忙叫龙虎大将军陈元礼出去，用好言安慰众军，令各收队。陈元礼出去道：“你等已把杨国忠杀了，为何还聚而不散，有惊圣驾？”也不知是谁作出了四句歌辞，在乱军中传开，众军士一齐唱道：“反贼虽杀，贼根犹存，不除贼根，何得安心？”陈元礼只得回去，据实奏道：“众人之意，以国忠既诛，贵妃不宜复侍至尊，伏候圣断！”
玄宗大惊失色，涕泣言道：“妃子深居官中，国忠即谋反，与她何干？朕如今已是颠沛流离，只有妃子一人在我身边，也只有她一人能解朕意，你叫朕如何舍得她去？”
陈元礼一时不敢答话。却睁起眼睛，向玄宗身边的高力土扫了一眼。这高力士是最得宠的太监，平时对杨贵妃奉承得无微不至，这时听得军士们的喧闹喊杀之声，生怕军士们把他当作贵妃一党，也要把他杀了，这时见陈元礼以目示意，心头一震，只得跪下去奏道：“贵妃诚无罪，但众将士已杀国忠，而贵妃犹在皇上左右，岂能自安？愿皇上深思之，将士安则圣躬方万安。”京兆司录韦愕也跪奏道：“众怒难犯，安危在顷刻间，皇上不舍贵妃，只恐将士要舍皇上，愿陛下割恩忍忧，以宁国家。”玄宗默然点头，尚未言语，已听得珠帘后面杨贵妃的哭声。
只听得杨贵妃哭道：“你们的话我都听见了，愿陛下保重，毋以贱妾为念。”玄宗神色惨然，挥了挥手，陈元礼诸人都不敢再说一句，悄悄的一个个溜出去。
玄宗见了贵妃，一句话也说不出口，杨贵妃还存着万一之想，呜咽说道：“三郎（玄宗排行第三），你还记得那年七月七日，夜半无人，咱们在长生殿所说的话吗？”玄宗道：“在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝。妃子，朕是但愿生生世世都和你作夫妇的啊，唉——”门外军士喧哗之声更甚，玄宗面色如死，眼泪已流不出来，“唉”了一声之后，再也说不下去了。杨贵妃知道已经绝望，涕泣言道：“为了陛下的江山，臣妾情愿任由陛下处置，只求乞个全尸！”玄宗也哭道：“愿仗佛力，使妃子善地受生。”回头叫道：“高力士，来！”取过一匹白绫，掷给高力土道：“你带贵妃至佛堂后面，代朕送贵妃上升仙界。”佛堂后面有一棵树，高力士奉上白绫，杨贵妃便自缢在这棵树下，死时年三十有八。后来诗人白居易有一首《长恨歌》，写杨贵妃与玄宗之事，其中一段云：“九重城阈烟尘生，千乘万骑西南行。翠华摇摇行复止，西出都门百余里。六军不发无奈何，宛转蛾眉马前死。花钿委地无人收，翠翘金雀玉搔头。君王掩面救不得，回看血泪相和流。”所咏的便是马嵬驿当日之事。
玄宗在佛堂侧边的廊下独自徘徊，众人尽都回避了，他不敢去看杨贵妃临死的情形，但又不忍离开。不久，只听得树叶籁籁的摇落声，想是为了杨贵妃临终的挣扎；不久，又听得叮的一声，想是杨贵妃头上的玉簪已掉了下来。玄宗掩面长叹，但哀痛之中，却又忽地似有轻松之感。门外的乱军大约已经知道了消息，喧哗之声已渐渐减弱了。不错，他最心爱的妃子是死了，但他本身所遭受的威协也消灭了。
玄宗但感一片茫然，也不知是悲是喜，忽地有一个人影从黑暗的角落里出来，卜通跪倒，低声说道：“陛下节哀，奴才有事禀奏……”玄宗怒道：“滚开，任是什么事情朕也不理了。”他只道是那个太监，一看却原来是个戎装佩剑的军官。
玄宗大吃一惊，道：“你，你来这里作什么？”这时他才看清楚了是字文通，只道宇文通亦已参加了兵变，又复问道：“朕已把贵妃处死了，难道军士们还不肯饶过朕么？”宇文通道：“陛下可想为贵妃报仇么？”玄宗连连摇手，继而一想，宇文通若是意图犯上作乱，不会仍执君臣之礼，于是便又把他叫了起来，低声说道：“你有何言，小声讲吧！”
宇文通道：“这次兵变实是受人煽动的，相国贵妃本不至于死，都是此人……”玄宗问道：“此人是谁？”字文通正要说出“此人”的名字，忽听得履声“浙浙”，龙虎将军陈元礼与长乐公主走了进来。长乐公主是来安慰父亲，陈元礼则是来请旨安抚将士的。宇文通见了公主，心头一凛，连忙把话打住，却向陈元礼解释道：“我怕有乱军闯进�