仆固怀恩的第一次军事行动就这样无果而终了。
永泰元年（公元765年）九月，仆固怀恩再度纠集回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌等数十万大军，兵分三路大举入侵：吐蕃军团从北路进攻奉天（今陕西乾县），回纥军团继之，仆固怀恩率朔方军殿后；党项军团从东路进攻同州（今陕西大荔县）；吐谷浑及奴剌军团从西路进攻周至（今陕西周至县）。
郭子仪向代宗紧急奏报：“胡虏全是骑兵，进军速度如飞，绝不可掉以轻心，请皇上下令凤翔节度使李抱玉、滑濮节度使李光庭、邠宁节度使白孝德、镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、淮西节度使李忠臣等各部，火速出兵，扼守各个军事要地。”
代宗随即颁下诏令。然而，除了李忠臣部接到诏令即刻开拔之外，其他各藩镇都反应迟钝，并未及时出兵。
如果不是接下来发生的这个重大意外，致使整个局势为之逆转，大唐王朝很可能又要继两年前的吐蕃入侵之后，再次经历一场严峻的战争考验，而西京长安也很可能再次陷落，代宗李豫也很可能再度狼狈出逃。所幸，这个意外发生得非常及时——仆固怀恩死了。
就在多国联军一路向长安猛扑过来的中途，仆固怀恩忽得暴病，旋即被转移到后方，于这一年九月初八死于鸣沙（今宁夏中宁县）。
仆固怀恩一死，多国联军顿时失去联结的纽带，开始各自行动。而仆固怀恩所率的朔方部众则数易其主：先是被仆固怀恩囚禁的张韶逃出监狱，纠集旧部夺取了指挥权；紧接着将领徐璜玉又杀了张韶，接管了朔方军；没多久大将范志诚又杀了徐璜玉，再次夺取了指挥权。
九月十五日，吐蕃十万大军突然进抵奉天城下，京师再度震恐。
吐蕃人正在城下列阵之际，奉天守将、朔方兵马使浑闷淞⒆阄次龋蝗宦柿於冁缙锍迦氲姓蟆；氍｛一马当先，左砍右劈，吐蕃部众大为惶骇，无不披靡。片刻之后，浑妥セ褚幻罗欤潘呗肀蓟兀嫘械亩冁缙镂抟簧送觥３峭飞系奶凭考饲榫埃偈笔科笳瘛�
十六日，吐蕃军开始大举攻城，浑手谒朗兀漳谟胪罗笮《儆嗾剑渡蔽迩в嗳恕Ｍ罗思凭绱撕酚拢缓冒斡ァ�
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为了鼓舞士气，代宗于九月二十一日下诏，声称要御驾亲征。
皇帝调门很高，说要亲征，可有人却一心只想着逃跑。
这个人就是禁军统领鱼朝恩。
自从听说吐蕃的十万大军在攻打奉天后，鱼朝恩就开始计划逃跑了。他准备挟天子逃往河中，又担心百官反对，决定以武力威逼，迫使百官就范。
某一日早朝，文武百官在宫门外站立多时，眼见上朝的时间早已过了，可宫门却迟迟不开。就在众人大惑不解之际，门忽然开了，只见鱼朝恩一脸阴沉地走了出来，身后跟着数十名刀剑出鞘的禁军士兵。
这唱的是哪一出？
百官面面相觑，不知所为。
紧接着，众人听见鱼朝恩用一种不容置疑的口吻宣布：“吐蕃屡屡进犯京畿，天子车驾准备巡幸河中，诸位意下如何？”
百官大为错愕。
可他们都知道，鱼朝恩这句话不是设问句，而是陈述句；他不是在征求众人的意见，而是在宣布他的决定。
一瞬间，满朝文武鸦雀无声。就在这个时候，一个姓刘的给事中忽然大步走出队列，面对鱼朝恩厉声道：“敕使（当时对宦官的统称）是想造反吗？现在京师周围大军云集，您不想同心戮力抵御敌寇，却想裹挟天子弃宗庙社稷而去，不是造反是什么？”
此言一出，鱼朝恩当场语塞。
他又惊又怒，可想了半天，实在想不出一句反驳的理由，只好拂袖而去。
为《资治通鉴》作注的元人胡三省在这个地方写了一句批语：“给事中刘君，身立庙堂，刚正不阿，有如此英雄表现，史书中居然连他的名字都没有，不知道唐朝设立史馆是干什么用的。”
诚哉斯言！
中国历史上的史官虽有秉笔直书、不畏强权的传统，但这只是一种抽象的精神，能按照这种精神行事的史官恐怕是寥若晨星、屈指可数的。大部分史官，拿的是皇帝的俸禄，看的是大官的脸色，在作历史记录时，或许都会遵循某种约定俗成的行规，那就是：乌纱帽大的，不仅要录其言，载其行，更要留其名；至于乌纱帽小的，能把你的事迹如实记录就算对得起你了，你还想要什么？
名留青史，千古流芳？
做梦去吧！
从永泰元年九月中旬到下旬，关中地区一直暴雨倾盆，这给吐蕃军队的行军造成了极大困难。眼看各路唐军已经在长安外围筑起了一道铜墙铁壁，加上天气如此恶劣，吐蕃人只好放弃攻打长安的计划，掉头攻击醴泉（今陕西礼泉县），准备最后捞一把就走。
与此同时，党项军队则在白水（今陕西白水县）和蒲津关（今陕西大荔县东黄河渡口）一带烧杀掳掠，数日后引兵遁去。
九月底，吐蕃军队劫掠了大量财帛和数万男女后，开始向北撤退。行至邠州时遇到回纥军团，吐蕃人马上又打起了长安的主意，遂与回纥合兵一处，掉头围攻泾阳（今陕西泾阳县）。
由于仆固怀恩已死，吐蕃与回纥谁也不服谁，都想当老大，结果差点翻脸，遂分开扎营，相互戒备。
此时驻守泾阳的是郭子仪。
他立刻意识到，这是一个机会——一个将对手分化瓦解、不战而屈人之兵的机会。
郭子仪即刻遣使前往回纥军营，希望与回纥化干戈为玉帛，共同攻击吐蕃。回纥人看着来使，半信半疑地说：“郭公的确在此吗？你在骗我吧？若真在此，何不出来一见？”
使者带回了回纥人的话，郭子仪对左右说：“如今敌众我寡，不能跟他们硬拼。当初，回纥曾数度与我们结盟，我现在亲自前往回纥大营，和他们再续前盟，定能不战而下。”
诸将闻言，一致要求郭子仪挑选五百精骑作为护卫。郭子仪说：“这是害我。”随即跃上马背。他儿子郭曦拉住马缰阻拦他说：“回纥人是虎狼，大人是帝国元帅，岂能拿自己的命去赌？”郭子仪说：“今天如果跟他们开战，不仅我们父子会同死沙场，国家也会陷入危险之地。我诚心诚意前去会盟，他们若能接受，则为四海之福；若不能接受，我身虽死，全家亦可保全。”说完狠狠一鞭抽在郭曦手上，厉声喝道：“走开！”
随后，郭子仪只带着数名亲兵出城，来到回纥大营外喊话：“郭子仪前来拜访。”
回纥人一听，顿时又惊又疑。
咱们不过就这么随口一说，没想到他还真来了。
回纥大元帅药葛罗（登里可汗之弟）更是不敢相信。他马上命大军列阵，然后骑马立在阵前，搭弓上箭，一脸警惕。
接下来发生的一幕更加让人难以置信——只见郭子仪单骑驰入营中，一边策马向药葛罗走来，一边“免胄、释甲、投枪”，也就是把身上的头盔、铠甲和武器全部扔掉了。
回纥诸酋长面面相觑，异口同声说：“真是郭子仪！”随即纷纷下马，毕恭毕敬地向郭子仪行跪拜大礼。
郭子仪翻身下马，就这样手无寸铁地走到药葛罗面前，说：“你们回纥有大功于唐，唐朝待你们亦不薄，为何背弃盟约大举来侵？这是弃前功而结怨仇、背恩德而助叛臣的愚蠢行为！仆固怀恩背叛君王、离弃母亲，又能给你们带来什么好处？我现在只身前来，要杀要剐悉听尊便，只不过我的部下必与你们死战！”
药葛罗万万没想到郭子仪会走这步险棋。如今人家孤身前来、手无寸铁，光这份胆识就足以令人敬畏三分；而自己则如临大敌、剑拔弩张，首先在气势上就输给了对方。换句话说，双方虽然尚未开战，但第一回合，郭子仪已经不战而胜了。
药葛罗干笑几声，一脸尴尬地说：“怀恩欺骗我们，说天可汗已经驾崩，说您也已去世，国中无主，我们才敢前来。而今既知天可汗在上都，令公又在此统领大军，而怀恩又已经为天所杀，我曹岂敢与令公开战！”
郭子仪知道，眼下自己虽然在道义上占了上风，但仅凭道义是无法让回纥人退兵的。说白了，要想不战而屈人之兵，不仅要晓之以理，更要诱之以利！
这一次来，郭子仪已经给回纥人准备了一份厚礼。
当然，这份厚礼不是现成的，需要回纥人跟唐军联手去取。
因为东西在吐蕃人那里。
郭子仪说：“吐蕃人凶残无道，趁我国内乱之际，侵我边塞，焚我州县，掳我财帛子女。此次，吐蕃所掠之财不可胜计，马牛杂畜满山遍野，运载财物的队伍长达数百里，这是上天赐给你们的礼物，不取岂不可惜？站在你们的角度替你们考虑，我个人以为，没有什么比这更有利的事情了。”
药葛罗一听到“所掠之财不可胜计，马牛杂畜满山遍野”这句话，眼睛一下子就亮了。
对啊，与其跟唐朝为敌，一个州一个县的辛辛苦苦去抢，还不如把吐蕃人抢来的东西一股脑儿全给劫了！奶奶的，如此省心省力的大好事我怎么就没想到呢！
药葛罗越想越美，赶紧一脸正色说：“我被怀恩所误，差点铸成大错，实在对不住令公。请令公给我一个出力的机会，我一定击败吐蕃人，以此将功赎罪。”
郭子仪单人独骑、三五句话，就把来势汹汹的回吐联军给摆平了。
唐回双方把盏盟誓，握手言和。一场迫在眉睫的大战役就此烟消云散了。
吐蕃人得到唐回结盟的消息后，大为惊骇，当天晚上就拔营而逃。唐回联军合力追击，在灵台（今甘肃灵台县）西郊大破吐蕃军队，斩杀万余人，夺回大量�