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十月初，北海太守贺兰进明入朝觐见。肃宗因其在河北抗战中表现突出，就让房琯起草敕令，准备任命他为御史大夫，并出任岭南节度使兼南海太守。
在房琯眼中，贺兰进明就是属于没文化的庸俗之辈。对于肃宗的任命，房琯表面上不敢有什么意见，可在起草敕令的时候，却自作主张地把岭南节度使和南海太守这两个职务拿掉了，仅给贺兰进明保留了一个御史大夫之职，而且在官职前面还冠以一个“摄”字，相当于代理之意。贺兰进明一下就跳起来了。
当然，他没有去找房琯，而是直接去找了肃宗。
由于官员被授予新官职一般都要当面叩谢圣恩，所以贺兰进明就揣着严重缩水的任命状入朝叩谢。肃宗大为奇怪，问他怎么回事。贺兰进明直言不讳地说，因为房琯和他有私人恩怨，所以借机报复。
紧接着，贺兰进明就狠狠参了房琯一本。他对肃宗说：“晋朝时，名士王衍贵为三公，但却浮华虚伪，崇尚清谈，结果导致中原板荡，天下不宁。如今，房琯华而不实，仅凭迂阔之谈博取虚名，和王衍简直是一丘之貉，他提拔引荐的那些人，也都是浮华之辈。陛下用他为宰相，恐非社稷之福。此外，陛下应该还记得，上皇不久前曾发布一道诏书，命陛下和诸王分领诸道，将陛下置于这空旷荒凉的边塞。据臣所知，这道诏命就是房琯建议的。房琯还把自己的心腹派到诸道，表面上说是辅佐诸王，实则暗中掌控实权。房琯之所以这么做，就是无论上皇的哪个儿子平定天下，他都不会失去权力和富贵，试问，这是一个忠臣应该干的事情吗？！”
对于贺兰进明的这番话，肃宗当然不会全盘相信。但是，只要肃宗信了三分，房琯的日子就不可能再像过去那么滋润了。
随后，贺兰进明仍旧被肃宗任命为御史大夫，并出任河南节度使。与此同时，房琯则明显感觉到了肃宗对他的冷落和疏远。
为了证明自己不是光说不练的主，房琯随即向肃宗主动请缨，要求率部出征，克复两京。肃宗也正想看看他到底有没有真本事，当即批准，任命他为“招讨西京兼防御蒲，潼两关兵马、节度等使”，同时交给了他六七万兵马。
房琯要求自行挑选将佐，肃宗也一口答应了。房琯随后便从心腹朝臣中挑了三个人：御史中丞邓景山，任副帅；户部侍郎李揖，任行军司马；给事中刘秩，任参谋。其中，房琯最倚重的就是李揖和刘秩，他不但把军事指挥权都交给了他们，而且逢人便说：“叛军的精锐虽多，怎能抵挡我的刘秩！”
和房琯一样，李揖和刘秩也都不过是一介书生，根本不懂军事，可房琯却对他们充满了信心。
十月中旬，房琯开始胸有成竹地调兵遣将，把大军分为三路：南路由杨希文率领，自宜寿（今陕西周至县）出发；中路由刘贵哲率领，自武功（今陕西武功县西）出发；北路由李光进（李光弼的弟弟）率领，自奉天（今陕西乾县）出发，浩浩荡荡向长安挺进。
十月二十日，中路军和北路军先行进抵便桥（今陕西咸阳市西南）。次日，二军与燕军的安守忠部在咸阳东面的陈涛斜遭遇。房琯采用古代的兵车战术，出动了两千辆牛车，让步兵和骑兵紧跟在牛车后面，对燕军发起冲锋。
安守忠看着唐军的牛车阵，当场笑喷。正巧这时刮起了东风，安守忠即命士兵在阵地前沿燃起大火，然后擂动战鼓，嘶叫呐喊。一时间，火焰，浓烟，以及震天动地的鼓声和呐喊，顺着风势一齐向唐军袭来。那两千头牛何曾见过这等阵仗，一下子都被吓成了疯牛，当即四处狂奔。于是，唐军还没来得及和燕军交手，自己的人、车、牛、马就开始互相踩踏，乱成一团。燕军趁势发起进攻，唐军大败，死伤四万余人，仅剩数千残兵跟着房琯逃离了战场。
十月二十三日，房琯不甘心失败，又亲自带领南路军与燕军交战，结果再度溃败，士卒伤亡殆尽，将领杨希文、刘贵哲投降燕军。
肃宗朝廷成立以来的第一次反击战，就这样以全军覆没的惨败告终。李亨暴跳如雷。
没想到你房琯的本事这么大，一战就把六七万人全给报销了！
房琯失魂落魄地逃回彭原时，肃宗本想把他一刀砍了，无奈李泌极力劝谏，肃宗才饶了他一命。
这次惨败显然对肃宗造成了相当大的打击。首先，它极大地削弱了肃宗朝廷的军事实力；其次，它充分表明肃宗在用人政策上出现了严重失误；最后，也是最主要的是——肃宗心中刚刚燃起的希望的火焰，被它当头浇下了一盆凉水！虽然还没有完全熄灭，可要重新燃起来又谈何容易？！
有道是福无双至，祸不单行。就在唐军于陈涛斜遭遇惨败的同时，从关外也传来了一个令人震惊的消息——河北全线沦亡了。
自从郭子仪和李光弼撤离后，史思明就重新抖擞了起来。
他先是攻克了九门、藁城、赵郡、常山等地，继而又与另一燕将尹子奇围攻河间。河间太守李奂率当地军民奋勇抗击，坚守了四十余日。颜真卿见河间危急，派部将和琳率一万二千人前去救援，却遭到史思明的强力阻击，士卒溃散，和琳被俘。
得知援军被击溃的消息后，河间军民的最后一丝希望终于破灭。史思明一鼓作气，攻陷河间，生擒李奂，并将其押赴洛阳斩首。紧接着，史思明又攻陷景城（今河北沧州市东南），城破之时，当地太守李暐投河自尽。稍后，史思明派出两名骑兵，携带一封招降信前往乐安（今山东惠民县）。乐安太守几乎连想都没想，就举城投降了燕军。
连下数城之后，史思明接下来的目标，当然就是河北唐军抗燕的大本营——平原郡了。
十月下旬，史思明以部将康没野波为前锋，挥师南下，直逼平原。
颜真卿知道，面对势如破竹的燕军，平原是无论如何也守不住的。
守不住怎么办？投降吗？
绝对不可能。
既不能战，也不能降，那就只能三十六计走为上了。
并不是颜真卿贪生怕死，而是他不想做无谓的牺牲。在乱世之中，死其实很容易，只有顽强地活下去，同敌人进行不屈不挠的抗争，才是真正艰难的事情。
十月二十二日，颜真卿率部撤离平原郡，渡过黄河南下，进入江淮地区。此后，颜真卿又通过荆州、襄阳辗转北上，终于在次年四月抵达凤翔，与驻跸在此的肃宗会合。
颜真卿的南撤，意味着曾经轰轰烈烈的河北抵抗运动就此画上了一个悲凉的句号。
史思明兵不血刃地占据了平原郡，随后接连攻克清河、博平等郡，继而进围乌承恩驻守的信都（今河北冀州市）。此时，乌承恩的麾下还有整整五万人马，其中还有三千朔方精锐，如果坚守城池的话，就算最终战胜不了燕军，至少也能给史思明造成重创。然而，这个当初拥兵自重、拒不援救常山的乌承恩，却在第一时间打开了城门，把手中的城池和军队拱手送给了史思明。
河北诸郡中，坚持最久的是饶阳郡（今河北深州市）。
差不多从安史之乱爆发后，饶阳就受到了燕军的围攻。虽然燕军也曾迫于战场形势几度撤围，但很快便又卷土重来。到这一年十一月，饶阳被围已将近一年之久，却仍然在苦苦坚守。史思明扫平其他郡县后，便调集重兵，对饶阳发起了最后的进攻。
在燕军近乎疯狂的攻击之下，粮尽援绝的饶阳终于被攻破。燕军士兵蜂拥入城的那一刻，一直在第一线浴血奋战的太守李系不愿死于敌手，遂纵身跃入火中，壮烈殉国。
李系麾下有一员勇将叫张兴，据说力大无比，能举千钧。城破后，张兴被俘，史思明命人把他带到马前，说：“将军是难得的壮士，愿不愿意和我共享富贵？”
张兴扬起下巴，说：“我张兴生是李唐的人，死是李唐的鬼，断无投降之理。现在我的命在你手中，只想说一句话再死。”
史思明道：“说来听听。”
“皇上（玄宗）对待安禄山，恩如父子，群臣莫及，可他不知报恩，反而兴兵犯阙，涂炭生灵。大丈夫纵然不能剪除凶逆，也不必面北称臣！在下有一个小小的建议，不知足下能否采纳？”张兴顿了一顿，见史思明闷声不语，便接着说，“足下之所以追随逆贼，不过是为了荣华富贵，可这就像是燕子把巢筑在帐篷上，岂能久安？！为何不乘机诛杀安禄山，当下便能转祸为福，长享富贵，岂非美事一桩！”
史思明勃然大怒，立刻命人把张兴绑在木桩上，然后用锯子一下一下地割他的肉。张兴扯开嗓子破口大骂，自始至终詈不绝口。其死状之惨烈，其意志之坚贞，与当初的颜杲卿如出一辙。
至饶阳陷落，河北诸郡已悉数沦于燕军之手。燕军每破一城，城里所有女人、财帛、衣服首饰，以及一切拿得动的东西，都被洗劫一空；壮年男性全部抓去充当苦力；至于那些老幼病残，则被燕军当成了取乐的对象，一个个抓来施虐玩弄，等玩够了，再一刀劈死，或用长枪把人挑起来，狠狠掷向半空……
占领河北全境后，燕将尹子奇本来还想南下进攻北海（今山东青州市），进而攻掠江淮地区，不料回纥军队此时已经入援唐朝，并且以惊人的速度越过朔方、河东，兵锋直抵范阳城下。尹子奇闻报，慌忙掉头北上，回防范阳。
面对陈涛斜惨败与河北全境的沦陷，肃宗李亨感到了一种无边的失望和沮丧。
强敌如此猖獗，两京何时才能收复？天下何时才能太平？
肃宗怀着无比沉重的心情向李泌提出了这两个问题。
李泌的乐观出乎肃宗的意料之外。他胸有成竹地说：“据臣所知，逆贼所劫掠的财帛子女，全部都运到了范阳，这哪里有雄踞四海之志呢？现在，只有胡人将领仍然效忠安禄山，汉人只有高尚、严庄数人而已，其他全都是被迫胁从的。以臣所见，不过两年，天下无寇矣！”
肃宗半信半疑地看着李泌，说：“先生为何如此�