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为确保西南地区，西南军政长官公署决定采取六条措施：“1。自力更生，粮服军饷自筹，不依靠中央维持，继续作战。2。积极建立新军。3。划四川为若干警备区，如二县或三县成立联防指挥部，积极组训民众，动员人力物力肃清土匪，维持后方治安。4。自川鄂边界起，经武陆、七苟山、大巴山。米仓山到摩天岭之线，实行大规模纵深破坏道路（其长度约当五日行程），控制水源，空室清野，使敌不能通过（长官公署派人监督进行中人5。以康滇为后方，不得已时向该两省撤退。6。限自9 月15日起三个月内肃清云南土共。”
根据以上决定，西南军政长官公署部署如下——以川陕甘绥署胡宗南部第5 、18兵团等部所辖的第27、36、38、65、90、3 、98军，沿秦岭主脉之成县、徽县、留坝、佛坪、镇安构成第一道防线；以其新组建的第7 兵团等部之第17、30、69、76、57军，沿川陕边之白龙江、米仓山、大巴山构成第二道防线。
胡宗南骄狂地将其称之为“马其诺防线”。
以罗广文第15兵团所属之第108 、110 军，位于川北剑阁地区，准备随时增援川北方向。
以郭汝瑰第22兵团之第72、44军于川南宜宾、沪州及泰江、南川一带，保持机动。
以川鄂边区绥署孙震部所属第16兵团及湖北绥靖总部之第41、47、暂8 、暂9 军，守护长江以北大巴山亘巫山一线。
以川湘鄂边区绥署宋希濂部所辖第14、20兵团之第79、122 、124 、2 、15、118 军守护川东长江以南。
以贵州绥署谷正纲部所辖第19兵团之第49军，在玉屏至镇远间占领阵地，以保安第6 、7 、9 团编成第4 旅，守备天柱至榕江的100 余公里正面，并准备沿镇远南北、贵筑（今花溪）直贵阳南北及关索岭、打帮河之线逐次抵抗，第19兵团之第89军则于黔西南盘县、晴隆附近地区整训。
以位于重庆的空军第5 军区（有B —25飞机两架，F －47飞机6 架，AT－6 飞机两架），负责支援西南地区作战。
以海军江防舰队之武穴、常德、永安、永平、英山、英德等6 舰，在巴东、巫山、云阳、万县等地协助陆军扼守川东门户，防止解放军溯江入川。
以第20、21军在重庆附近，以第95军在成都附近，以第24军在雅安附近担任守备，以云南省绥署卢汉部所属第8 、26、74、93军对付解放军滇桂黔边纵队。
由上可见，国民党军为确保四川而分兵把口，并将主力胡宗南部置于川陕甘方向，而在鄂川黔方面的兵力则比较薄弱，这就为二野主力由东面突破，进而实行大迂回大包围，并将国民党军主力聚歼于四川盆地创造了条件。
（3）
45．撕破“川鄂黔防线”。陈锡联兵团直趋川东，宋希源部一溃千里。杨勇兵团出敌不意，兵临贵阳
蒋介石虽然把“保卫大西南”的重点放在川北方向，但在川鄂黔边也加紧了防御部署。
孙震的川鄂边区绥署设于万县，其所属湖北绥靖总部的暂8 、暂9 军（相当于师）位于开江地区；其直属的第235 师位于巫溪以北；其所属的孙元良第16兵团之第41军三个师位于官渡口、巫山、奉节地区，第47军三个师位于镇坪以西地区。
宋希濂的川湘鄂边区绥署设于恩施，其所属钟彬第14兵团之第79军三个师位于五峰地区，第124 军两个师位于巴东、野三关地区，第122 军两个师（仅3000余人）位于恩施以北石乳关地区；其所属陈克非第20兵团之第2 军三个师位于宣恩地区，第15军三个师位于来凤以北地区，第118 军两个师位于黔江、酉阳地区。
隶属于贵州绥署的何绍周第19兵团49军两个师位于镇远及其东北地区。
西南军政长官公署直辖的赵子立第127 军三个师位于万县以北的开县，加强川鄂绥署的防御力量。
国民党军企图通过以上部署，沿大巴山、巫山、武陵山至湘黔边境构成一道防线，阻止解放军入川。
1949年10月底，二野第3 、5 兵团先后进入湘西地区集结，准备按照预定计划于11月初开始向川南实施大迂回。此时，四野为解放鄂西南地区，并配合二野进军西南，准备于发起广西战役全歼白崇禧集团的同时，发动对宋希濂集团的作战。
10月22日，四野首长决定，集中第50军三个师，湖北军区两个独立师，第42、47军各两个师共9 个师的兵力，由湖北军区第一副司令员王宏坤、参谋长张才千统一指挥，于月底发起鄂西战役，求歼宋希濂集团。
具体部署是，第47军第139 、141 师由大庸、桑植一线出发，经来凤迂回恩施，占领利川，截断宋部西退道路，如其未撤，第二步即由西向东进攻；与此同时，湖北独立第1 、2 师及第42军第155 师（第124 师未赶到），由秭归渡江向建始。恩施前进；第50军全部由宜昌秭归间渡江，由东向西经资丘一带向恩施攻击前进。
根据上述情况，刘邓决定对四野发动的鄂西战役予以配合，并于10月29日发出《进军川黔作战的补充命令》：第3 兵团应以现在最先头之一个军，全部轻装，沿四野第47军主力之右侧，以快速行动，直出彭水、黔江（要点），截击可能逃跑之宋匪，并协助47军歼击右侧顽抗之匪军。第3 兵团主力则依此调整部署，速按原计划分别出遵义及尾先头军跟进。第5 兵团及第3 兵团之第10军仍按原计划速出贵州。
这样，在北线，四野发动的鄂西战役与二野进军川黔作战在作战部署上完全协调起来。第50军、湖北两个独立师及第42军第155 师为右集团，第47军主力与第3 兵团主力第11。12 军为左集团，以钳形合击态势，求歼宋希濂集团主力于黔江、彭水以东地区。在南线，第5 兵团及第10军则乘机直出贵阳、遵义。
10月28日，四野发动鄂西战役。11月1 日，二野主力发起进军川黔作战。在刘伯承、邓小平的统一指挥下，二野主力在四野一部的配合下，从北起巴东、南至天柱500 公里的战线上，对国民党西南守军发起全面攻击。
湖北西部的巴东至贵州境内的天柱，两地之间直线距离约500 余公里，是蒋介石“西南防线”上地形条件最复杂的地段之一。在这一地段的北部，长江自万县以东穿越巫山流人湖北，经过西起奉节、东至宜昌长达200 余公里的峡谷区，扼川、鄂交通之咽喉，地形极为险要。在这一地段的南部，武陵山脉山高林密、人烟稀少，到处是悬崖绝壁，通行异常困难。
从10月28日开始，右集团第50军等部分作三路由宜昌。秭归、香秭等地渡江向鄂西南进击。11月3 日击破国民党军第124 军等部的防守，攻占巴东、绿葱坡、野三关等地。
左集团第47军主力于10月30日从永顺、大庸出发，11月1 日进至龙山以南招头寨一带。
与此同时，二野第3 、5 兵团从11月1 日起，分别由石门、慈利及芷江、黔阳地区西进，进军川黔作战正式开始。
在解放军突然发动的强大攻势下，川湘鄂绥署主任宋希濂、川鄂边绥署主任孙震、贵州绥署主任谷正纲等人连连向重庆告急，西南军政长官公署长官张群闻之大惊失色。
按照蒋介石的判断，共军主力将从川北方向进攻，可现在共军却在东部发起攻势。张群心里犯开了嘀咕：“兵不厌诈，这究竟是主攻还是佯攻？”眼下，老蒋不在重庆，父子俩在几天前已飞往台湾，去宣慰什么“金门大捷”了，这里的事情他不好妄自作主。沉默半晌后，张群望着站在身边的长官公署参谋长，问道：“川北方向，胡长官那里有什么消息？”
参谋长答道：“经与胡长官部联络，告知目前川北方向未见共军发动攻击的迹象，秦岭、大巴山防线安若泰山”
张群分析：假如东线是佯攻，那么，共军的主攻也将很快在北线开始；假如北线近期未见动静，那就说明共军的主攻方向确在东线。因此，张群非常关心北线的情况。
又过了十多个小时，川北方向仍未有动静，张群意识到问题的严重性，当即唤来机要秘书，口授电报三封：一封是发往台北的，告知“西南防线”的东部情况，请蒋介石火速返渝。第二封是发给东线三位绥署主任和四个兵团司令官的，告诉他们：“东线为党国复兴基地命脉所系，必须死守。”第三封是发给第15兵团司令官罗广文的，着令该兵团由川北东运基江，准备增援宋希濂集团。
根据张群的指令，宋希濂决心集中优势兵力向永顺方向共军发动攻势。为此，他将第122 军调至四川忠县地区整补；以第124 军阻击解放军右集团；调第118 军至龙山、来凤，令第2 军由咸丰南下，以第15军进至来凤以北的沙道沟，令第79军西移鹤峰，准备集中四个军于6 日起由北向南对解放军第47军发动攻击。
针对宋希濂准备对第47军发动进攻的企图，二野、四野部队密切配合作战。四野首长令第47军在招头寨、洗车一带停止待机，并于5 日致电刘伯承、邓小平、陈锡联、谢富治等：“无论敌是否按其规定计划进攻永顺，我3 兵团盼能抽出两三个师的兵力，迅速进占酉阳向黔江前进，如敌不攻永顺地区，则由西阳直出彭水及其东北，断敌退路。”“为统一作战指挥，我47军两个师应归刘邓陈谢统一指挥与部署。”
M 野刘邓首长则以第12军经永绥出秀山、酉阳，然后直出彭水，以第11军向大庸、桑植地区急进，配合第47军作战。双方约定，从10日开始对龙山、来凤地区的国民党军发起攻击。
根据统一部署，解放军左右两路同时发起猛