紧张激烈的粤桂边境歼灭战开始了。
26日晨，陈赓指示第13军于廉江、合江地区堵击国民党军东进，第14军主力秘密移至茂名西北之南塘圩地区，第15军秘密移至信宜西南之仁厚坡、青山岭地区，待桂系第7 军经南塘圩向茂名前进时而歼灭之。
同日，张淦第3 兵团第48军第138 师与陈赓兵团第13军一部在化县以西地区打响。第13军节节抗击，诱敌深入。27日，张涂兵团第7 军在飞机的配合下向陈赓兵团第14、15军阵地猛攻，但在解放军的抗击下毫无进展。
此时，林彪第43军突然出现于信宜以北的桥头铺、安峨圩地区，迎歼由桂北南下的鲁道源第11兵团，一举将其先头部队第58军第226 师击溃，该军急向容县、北流收缩。第43军跟踪猛追。
由于鲁道源兵团向北撤退，致使张淦兵团侧翼暴露，陷人孤军突出的地位。此时，张淦兵团被陈赓兵团主力阻于信宜东北的新圩、金洞圩及信宜以西的宝圩一线。
陈赓即抓住时机，以第14、15军共五个师的兵力于27日下午对张淦第7 军实施合围。第7 军在遭到猛烈攻击下，伤亡较大，慌忙向陆川方向撤逃，第14、15军尾随追击。
张淦见势不妙，急令第48、126 军向陆川收缩，撤至陆川东南，占领山地，阻止第4 兵团继续北进，他自己则率兵团部退至博白。
白崇禧如梦方醒，见林彪南路军兵力强大，其苦心策划的“南路攻势”难以遂行，便决心保存实力，实行撤退。29日，白崇禧命令黄杰兵团向南宁东西之线撤退，以掩护其长官公署撤往钦州，同时命令张淦、鲁道源和徐启明兵团向钦州、北海地区撤退。
张涂、鲁道源兵团开始撤退后，四野前指命令南路军各部队乘胜追击，大胆猛插，独立作战，各个歼敌；要求第43军向玉林堵击鲁道源兵团，陈赓兵团全力抓住张淦兵团。
自27日晚开始，南路军各部队发起追歼作战。
陈赓兵团之第14军于29日在陆川以南之石雨圩、鸟石圩追上张涂兵团主力。激战至30日，歼灭敌之第48军第门师和第126 军第304 师各一个团。第15军于29日击溃敌之第7 军第171 师后，于30日进占陆川县城。第13军第39师进占廉江以北之公馆圩，歼灭敌之第126 军一部。
为策应白崇禧的“南路攻势”，余汉谋集团之第4 兵团及粤桂边地方武装趁林彪南路军全力出击白崇禧部之机，于29日晚抢占廉江县城。陈赓正准备命令第13军军长周希汉只派小部队牵制廉江之敌，大部队仍继续西进，但周希汉已命令第37、38师回师歼灭该部。第13军主力即从廉江西北50公里处奔袭廉江，在粤桂边纵队配合下，于30日包围廉江守军，经12小时激战，于12月1 日将其大部歼灭，俘‘粤桂边剿匪指挥部“中将司令官喻英奇以下官兵6000余人，重新解放廉江城。
事后，有人认为周希汉军回返廉江是“违背战役意图的擅自行动”，陈赓却说：“不能这样看，去廉江歼灭敌人，是战斗积极性嘛！他们好战，一个军也允许有点机动嘛！”
李作鹏第43军第129 师28日连克容县、北流，歼灭鲁道源第门兵团部及第58军一部共4000余人，击毙该兵团副司令官胡若愚；第127 师在安民铺歼敌第165 师大部，兵团司令官鲁道源只身逃跑。29日，第43军攻占郁林，歼灭国民党军一个师部及两个团。
30日黄昏，第43军第128 师前卫第382 团进抵距博白县城20多公里的苏立圩。团长张实杰从由博白逃出的群众口中得知，敌第3 兵团司令官张淦中午尚在城内。
张实杰顿时来了精神：敌人的司令部就在眼前，此时不擒，更待何时？遂与政委王文商量，决定带领部队夜袭博白，活捉张涂。
张实杰刚向师部报告完自己的决心，正好碰上驱车从此地经过的第127 师师长王东保和政委刘锦屏，当即将自己的行动方案向他们作了汇报。王东保连声叫好，并立即命令其所属第379 团迅速赶上，支援第382 团作战。
部队很快就集合好了。张实杰作了简短的动员：“同志们，咱们一口气跋涉几千里，但没抓到像样的敌人。现在不同了，敌人的兵团司令部就在眼前哪！我命令你们，立即丢下所有的背包，两小时内杀到博白城。”
随即，张实杰和参谋长王子玉又迅速将营、连长召集在一起，分配了各部的战斗任务：以三营七连为前卫，由三营长李庶华率领；张实杰率团部在七连后跟进。张实杰对李庶华说：“不管丢下多少人，一定要在两小时内赶到博白。如遇到敌人就说是鲁道源兵团来给张淦司令官送信的。只要抓住张淦，你们就立了大功。”二营的任务是，赶到博白后，迅速由城北迂回到城东，占领公路西边的小高地，构筑对内对外阵地，不让城内敌人逃跑。当听到三营的枪声时就向城内进攻。一营的任务是，由王子玉参谋长率领直奔县城南五里鸦小圩，主要对付敌来援的第7 军。警卫连为预备队。
部队在黑夜中疾速前进，由一路纵队变成四路纵队、八路纵队，犹如马拉松比赛，一口气插进博白城。正是半夜时分，又恰逢弦月西坠，伸手不见五指。还在做着好梦的张淦兵团炮兵营竟把解放军当成“自己人”，大大咧咧地质问：“丢你妈，你们58军退到这里干什么？”
“奉上级命令，我们11兵团来协助你们到东边打共军。”副连长卢福山将计就计，又立即问：“弟兄们快告诉我，张司令官住哪？我有紧急情况要向他报告。”
见敌人没人吭声，卢福山又说：“谁人带路，我赏他五块大洋。”
这一着还真灵，马上就有几个国民党兵争着当向导。卢福山指着一个自称是最熟悉张司令官住地的小个子说：“这位兄弟就劳你大驾，赏钱分给大家花。”
在小个子士兵的引导下，卢福山来到一座图书馆门前。站岗的哨兵喝问：“是哪一部分的？”
卢福山镇定自若地回答：“兄弟是第11兵团部通信兵，有急事要报告张司令官，劳驾兄弟给通报一声。”
由于卢福山带的人多，引起了哨兵的警觉。一个敌兵见情况有异，便大声喊道：“不好啦，共军进城啦！”
睡得正香的张淦兵团作战处长从房间里跑了出来，不耐烦地说：“胡说什么，肯定是自己的兄弟。”
话音刚落，七连一排的一名战士一个箭步冲到他跟前，下了他的枪，并逼着他带路去抓张淦。其他人一拥而上，不费一枪一弹，便俘虏了张淦兵团司令部的大部官兵。
在后院睡觉的张淦被吵醒了。他对身边的参谋说：“我们前边还有四个军守着，东北方向的共军还在180 里以外，怎么突然冒出了共军？”
这时七连战士已冲到后院，扑到张淦的院子门外。张淦这才惊慌失措，急忙往床底下钻，敌警卫赶紧关上大门。解放军战士被挡在门外。
张实杰得知情况后，立即命令用火箭筒破门。卢福山冒着硝烟率队直闯院内，他第一个冲进张淦的房间，厉声喝道：“张淦快投降，解放军宽待俘虏，你们放下武器，保证人身安全。”
张淦在床底下吓得直哆嗦。卢福山上前踢了踢他露在外面的双脚，将他拖出床底。张淦举起双手说：“兄弟投降，请解放军饶恕。”
卢福山将张淦押到设在图书馆附近的团临时指挥部时，正在研究下一步作战方案的张实杰不禁喜笑颜开。张淦身着将军服，光着脑袋，脸挂血迹，竟忘了自己没戴帽子，向张实杰敬了一个礼，说：“兄弟有罪，请长官宽大饶恕。”
站在张实杰旁边的王文政委严肃地说：“我军的政策，你应该是知道的，对放下武器自动缴械的敌人不论大小一律宽待。”他吩咐警卫员何万利搬个凳子让张涂坐下，又叫军医崔廷贵给他包扎了伤口。不一会，七连又把张淦的女儿送到团指挥部来了。
张淦似乎有些感动。不无赞叹地说：“贵军神兵！我以为你们三天内不会赶到，没想到现在就从天而降。”
这时，第128 师政委宋维式走进屋来，严肃而又和蔼地对张淦说：“我军对放下武器的蒋军官兵历来给予宽待。你如果戴罪立功，我们将论功行赏，更加宽大处理。”
张涂听罢连连点头：“我立即命令我兵团所属各军迅速放下武器，向贵军投降。”他即刻拟就电文交给了张实杰团长。
稍后，这份电文就传到了张淦所属各军的首脑机关。
前后不到半小时，第128 师第382 团在第127 师第379 团的配合下，即全歼张淦兵团部及警卫部队，活捉张淦。
当解放军围攻博白县城时，张淦急令其第7 、48、126 军向博白增援。12月1 日凌晨，其三个军先后回援博白，企图解张淦之围。但当张淦被捉后，第3 兵团失去指挥，顿时全线大乱。第43军立即配合第14、15军主力南北夹击，于12月1 日上午对被围在博白附近的第7 、48、126 军发起猛烈攻击。战至15时，除第126 军一部西逃钦州、南宁和溃散附近山区以外，其余全部被歼。
与南路军在粤桂边作战同时，西路军、北路军对刘嘉树。黄杰、徐启明兵团发起猛烈追击，向前推进了近300 公里。
西路军势如破竹。
第38军猛追西逃的刘嘉树兵团。24日占领思恩县城。25日占领桂黔铁路上的东江、金城江两车站。26日，在滇桂黔边纵队的配合下解放河池。27日在河池西南长板圩歼灭刘嘉树兵团第103 军第347 师，俘师长以下1400余人。接着穷追猛打，在红水河西岸地区重创第103 军。四日进占东兰县城。12月1 日解放万冈。刘嘉材率第17兵团部及第103 军残部向西逃窜。
第39军向柳州、宾阳急进。第115 师于22日占领融县。25日攻占柳州，歼灭守军2000余人。尔后，第39军即以第117 师为左纵队，以第116 师为右纵队向南追击。第117 师于29日在柳州西南