师靠拢，以便支援。
这样，第146 师除以一个团守备永丰外，主力于15日12时马不停蹄地向青树坪。界岭方向攻击前进。
青树坪，这个位于湖南湘乡县西南70公里处的小镇，将终生留在钟伟的心中，也留在林彪的心中。
衡阳五桂岭，华中军政长官部。
白崇禧的目光死死地盯在地图上的青树坪。
在反击林彪的第136 师未逞后，他并没有死心，他在等待机会。
机会终于来了。林彪第49军在占领永丰后，继续孤军向青树坪推进。
白崇禧当即决定，移师衡宝公路打林彪的第49军，战场就选在青树坪。
室内，白崇禧亲自主持军事会议。首先，他作了一通看似自信的发言：“此次程、陈投共，在军事上影响并不大。其主要原因，就是我华中最高当局早已获息，且早有准备，即时重新调整部署，以鲁道源兵团配置于衡阳北面，担任正面防守任务；以徐启明兵团配置衡阳以东至宋阳一带，担任右翼防守任务；以王佐民师配置于衡阳以西的宝庆一带，担任左翼防守任务；张涂兵团则控制于衡阳周围，作为机动部队随时准备出击作战。这种扇形的防御部署，是攻防结合，是主动的而不是被动的，是可攻可守、可进可退的万全应变部署”
他接着说：“今天要大家来开会，就是要研究下一步的计划和行动部署，希望大家多发表意见。”
会场顿时议论四起
“不要与林彪纠缠，还是下决心往南撤退。”
“往哪里撤最好呢？去广东，还是回广西？”
“撤到广东好，广东比广西富足。而且广东靠海，与台湾联络方便，对争取美援也有好处。”
“还是撤回广西好。广西是家乡，人地两宜。回广西后，可以继续征兵，搞民团，实行空室清野，打游击；可以和云南、贵州联络一气，保住西南半壁。到万不得已时就撤到安南（越南），待机再反攻回来。”
张淦的发言则与众不同。他说：“不能下战而退。必须采取进攻，以攻为守，以进为退。如此方可杀伤共军的有生力量，以争取时间，等待形势变化。”
白崇禧紧皱的眉头总算展开了些，他会心地点了点头，张涂的想法正合他意。散会后，他把张淦单独留了下来。
“洁斋（张淦字），你刚才的高论与我不谋而合。现在林彪以得胜之师，又借长沙事变之势，大举尾我南下，竟敢在不明我之部署情况下，轻兵冒进，孤军深入，气焰也太过嚣张。我必须一战以挫其锋芒，给林彪一点颜色看看。三兵团乃我广西部队主力，此战就仰仗洁斋老弟了。”
白崇禧走到巨幅作战地图前，指着青树坪对张淦说：“战场就选在青树坪。民国五年，我从保定军校毕业，想赴新疆编练一支护疆保边新军而未遂愿，只得回广西任见习官。是年，广西护法军兴，与湖南组成湘桂联军，出师湖南，在泪罗江以北被吴佩孚打败，就退守在衡阳、宝庆间的青树坪一带。当时为布防，我曾亲自踏勘地形、地势，印象尤为深刻，此处真乃好战场，好杀人场也竟生奇想，此处也许日后会为我所用，不想将成事实。”
素有“罗盘将军”之称的张淦——据说，一部《易经》、一个罗盘，张涂从不离身。不论饮食起居，行军打仗，首先要对对罗盘，看看凶吉，再决定方略大计——煞有介事地说：“我用罗盘推算出，青树坪是我军的生门，是共军的死地。”
白崇禧当即作如下部署：“先以小部队节节阻击，把共军引进来。尔后集中第7 军第171 、172 师和第236 师从两侧迂回，力求全歼深入青树坪地区之敌。”
15日16时，第146 师前卫第436 团行至单家井，遇敌少数阻击部队，未经激烈战斗即将敌驱逐。傍晚，师部进至青树坪，当即召集两个团的领导研究敌情，虽然有意见分歧，最后师部还是决定继续前进。
部队是哼着小调、唱着快板走向青树坪的。
唱完《歌唱咱的新国家》，又唱《翻身谣》，再唱《林彪的战士》：向前！向前！向前！
我们是林彪的战士，我们是杀敌的好汉！
端起冲锋枪，带上手榴弹，哪里有敌人，就在哪里干。
我们是人民解放军，我们的名字天下传。
向前！向前！向前！
我们是林彪的战士，我们是杀敌的好汉！
作战打冲锋，灵活又勇敢，活捉蒋杜军，缴他的重机枪。
我们是人民解放军，我们的名字天下传
当晚8 时，前卫营进至界岭。待全营大部通过隘口山地时，突然两边小山头上枪声大作，随之炮火封锁了退路。营长立即意识到遭敌伏击，命令部队迅速利用有利地形向敌展开反击。经过数十分钟激战，将敌伏击部队两个连击溃，俘连长以下50余人，占领界岭。
这本是一个危险的信号，但师部判断，设伏之敌仍是在永丰遭遇的那个团，在我反击下已退却，即令前卫第437 团进至界岭以南宿营。部队尚未展开，再次遭敌重兵袭击，师部才感到情况有些复杂，决定稍向后撤，令第437 团撤出界岭，退向百家冲、竹叶冲、八湾一带；同时令第436 团进至公路以南占领樟树铺、花果塘以南山地，各筑工事，防敌出击。这时已是16日凌晨2 时。
16日晨，第145 师亦进至巡南、青树坪一线。
这一天，没有发生大的战斗，敌人仅以小部向第436 团三营阵地出击，经反击又夺回。殊不知这是桂军在正面的试探性进攻，目的是保持两军胶着状态，为其主力部队集结争取时间。
第146 师判断敌无撤退意图，同时发现左翼有桂系第7 军的一个师。为了与第145 师共同歼敌这一个师，于当日黄昏调整部署：令第437 团主力移到锡石桥、竹叶冲；第436 团部留两个营在公路南，团部率一个营进至公路北，师部移到三塘铺。准备次日以一个团的兵力打开敌阻击防线，会同后续部队聚歼该敌。
当天俘虏敌军一个排长说：“你们要打就快打，不打就快走，很多部队已上来，不然你们会吃亏的。”师情报科电台也侦察发现附近有多个番号的敌军活动，但这些情况均未受到师领导的重视。
17日8 时，第146 师师部接连接到敌情严重的报告：界岭一带发现桂军三个师，其中一个师以上的兵力向欧阳亭、青树坪、巡司间的第145 师左翼迂回，一个师在正面与第146 师接触，另一个师以界岭西北之山地为依托向第437 团右翼迂回；同时发现敌有装甲部队和飞机助战。这样，第49军的两个师已陷于桂军三个师的三面夹击之中。
到此时，第146 师才感到处境的危险，判断敌军已集结主力进攻。当时虽然永丰方面尚未发现敌人，但白天不利于转移。因而师部决定各部就地利用地形，构筑工事，坚决抗击敌人，并要求在战术上采取以攻为守，待黄昏后再向永丰方向撤退。
命令下达后，部队还来不及做工事，敌人大规模的进攻就开始了。
在正面第436 团方向，敌人先以两个营兵力在四架飞机的掩护下，向三营阵地轮番攻击二十余次。该营坚守了三个小时，七连已伤亡过半，在弹药已尽的情况下，于11时撤出阵地。12时，敌以两个团兵力，在飞机、坦克掩护下，沿公路两侧向第436 团各个阵地实施强攻。该团坚守五个小时后，阵地于门时被敌突破。同时在该团左侧后，敌以一个团兵力攻占炮连阵地，夺去马装具。团长急红了眼，亲率一个营和警卫连奋力反击，连续冲锋三次，重新夺回炮连阵地和马装具。但此刻第436 因腹背受敌，部署已被打乱，营团间联系也极度困难，遂于16时向东北方向撤退。
同日8 时许，第145 师左翼亦与敌交火。该师鉴于敌强我弱，即于10时向永丰方向撤出战斗，仅留一个营掩护师主力后撤并保证第436 团的侧后安全，在坚强抗击数小时后，该营于18时撤走。
在第146 师第437 团方向，同时遭到桂军一个师兵力从正面和侧后的攻击，二营和一连、九连阵地相继失守。该团随即组织力量实施猛烈反击，经七小时激战，夺回了失去的阵地。当第145 师全部和第436 团撤走后，该团亦于20时撤退至相思桥。江口地区。至此，第49军两个师全部撤出青树坪，青树坪战斗即告结束。
青树坪一仗，第146 师共毙伤敌军684 人，俘敌69人，己方损失877 人；第145师亦损失400 余人。
17日晚10时，当第49军最后一支部队从青树坪突围撤出两小时后，林彪即电告各部队，宣布整个追歼叛军作战结束。
青树坪战斗无疑是四野南下以来最惨烈的一战，也是四野南下以来一次严重失利，教训极其沉痛。战后第49军和第146 师的领导都作了深刻的反思和实事求是的检讨。钟伟检讨说：“军犯了麻痹轻敌的错误。”
林彪通常是很注意作战经验教训总结的，特别是对失利的战斗，往往抓住不放，反复告诫部队引为前车之鉴。四野的许多将领都有这种看法：若没有四平“走麦城”和大讲“走麦城”，辽沈战役前的攻坚大练兵就不会搞得那么深入、彻底，锦州也就不可能那么快打下来。
毛泽东对林彪善于总结经验教训是很赞赏的。
1948年10月23日，林彪在给各纵队并报中央军委的电报中，剖析了两个独立师攻击沙后所、王道屯时的两个不良战例，指出：各级干部每次攻击之前，均须走在部队前面，亲自侦察地形和布置攻击准备。“须严戒沙后所、王道屯的打法，那种打法在未侦察地形状况，未等部队大部到齐，未将兵力火力很好配备，未将敌人退路截断，即仓促地乱打乱冲。”
毛泽东当即于10月28日将林彪的这封电报转发给各野战军，并要求将此电转发给所属各纵队。同时指出，电中所举两个不良战例，“恐怕不但东北部队有，你们所属部队也会有的，不过�