林彪的考虑是符合实际的。宋希濂此时已是惊弓之鸟，他的主力出动主要是为了抢夺粮食。
宋部补给，随着国民党政府迁粤和白崇禧退往长沙，已经断绝来源。而川粮接济不上，鄂西是贫穷山区，离新粮上场还需几个月，10余万人的部队基本处于半饥饿状态。因此，与民争食，乃至强夺百姓、宰杀耕牛的事情时有发生。宋希濂为此焦虑不安，老百姓也怨声鼎沸。
宜昌专员公署和第124 军等部，先后向宋希濂报告，当阳、远安等县城各有相当数量的存粮。这一带，是江汉军区部队经常活动的区域，离四野主力还有一段距离。于是，宋希濂决定以主力掩护兵站、军需部门，直趋远安、当阳抢粮。
不管“宋部是否真能发动攻势”，我军也要发动攻势。这是林彪的决心。他口述的命令指出：宋希濂将集中14至18个师的兵力向当阳、荆门发动攻势，“我军应全力准备乘此良机，全部歼灭敌人的有生力量，并乘胜渡江”。决定由第13兵团司令员程子华统一指挥该兵团所属第38、47、49军及第14兵团之第39军和湖北军区独立第1 、2 师，共约25万人，发起宜（昌）沙（市）战役，围歼宋部主力于宜、沙地区。整个战役的方针是：以先头部队迂回宋部突出部分，断其退路，围而不攻；先完成迂回，然后组织攻击，以达成打大歼灭战的目的。
6 月底，各部开始行动，向指定地点开进。湖北两个独立师在当阳、荆门地区诱敌深入。
7 月1 日，第38军抵钟祥长寿店；第39军抵天门皂市。瓦庙集。
2 日，第47军抵武安堰；第49军抵旧口、永乐河地区。
3 日，宋希濂部第124 军及第2 军由宜昌附近继续北进，7 日，到达当阳、远安一带抢粮。
林彪的兴致很高。对高级将领来说，枪炮声就是兴奋剂。离开平津到开封，再到武汉，将近两个月了，看到的都是其他战区的捷报，惟独华中方面一直是那么沉寂。现在，一场激战的序幕终于拉开了。
7 月9 日，军长曹里怀、政委周赤萍指挥第47军，在其他部队的配合下，向宜昌快速迂回。右翼先头第141 师一部到达当阳以北的观音寺后，由于干部思想麻痹，部队进入村子休息时，未派任何警戒，遭到宋部第2 军第9 师一部袭击，致使伤亡、被俘100 余人，不仅没有完成迂回包围任务，而且暴露了我军战役企图。
消息报到四野司令部，林彪闻讯一怔：歼灭战要泡汤！林彪当即对肖克说：严令第47军，要抓住敌人，不能让敌人跑了！命令其他各军加速前进，对宋部江北部队展开迂回包围。告诉程子华，估计敌人发现我军攻击后必然迅速撤退，各部在奔袭中遇敌时，切勿碰着就打，而首先必须完成迂回切断的任务。如敌大，则等候友军到后再打；如敌小，则以小部监视敌人，主力仍应向敌后迂回去抓住较大的敌人。
7 月10日，遭遇战再次发生：当第13兵团各军迅速开进，对敌展开迂回包围时，第47军左翼先头第140 师又在黄土坡与宋部第124 军第223 师后卫接触。该师领导发觉敌人全是一色美式装备，而且是以逸待劳，我军则长途奔袭，已经疲劳不堪，便没有果敢地下达攻击命令，而是与敌对峙达9 个小时。黄昏时，敌军乘机逃走。
两次与敌遭遇，使我军主力完全暴露。宋希濂大吃一惊，急忙下令全线撤退，南渡长江。
林彪得到第140 师与敌对峙达9 个小时，而没有发起攻击，任敌人利用黄昏和夜色掩护逃掉的消息后，气得在作战室里走来走去，而踱步的速度明显不那么匀速了。末了，林彪在地图前仔细看了一下第47军的位置，气急地把铅笔投到桌子上，转身走出了司令部大门。
好不容易接触到敌人，怎么也不能让他们溜了。曹里怀挥师急追。干部、战士们冒着酷暑炎热，紧紧追了上去。鄂西地区，山高路隘。斗折蛇行的山路，在林繁木茂的山岭中穿行。时值7 月，时而赤日当空，烈日炎炎，时而大雨滂沦，浊流溢壑。北方来的干部战士，坐在树阴下尚且气喘嘘嘘，汗流浃背，急行军于高山峻岭中，加之没有配雨具，预防中暑、肠道疾病的卫勤保障工作也不可能跟上，致使部队减员情况日益严重。
军长曹里怀、政委周赤萍为部队的这种状况大伤脑筋。原本想经过休整，部队情绪已有改观，再打一个漂亮的歼灭战，干部战士肯定会嗷嗷叫。这下可好，歼灭战未打成，却打成击溃战，实在窝火。曹军长心里憋得慌，方才想起两顿饭都没吃了。实际上，也没有什么可吃。警卫员想尽千方百计，好不容易弄来几个土豆，前边忽然枪声大作。一听见枪声，饥饿感顿时全无，曹里怀命令部队立即出动，军部首长和随行人员每人抓了几个烫手的土豆，塞进口袋赶路了。
军长的日子不好过，兵团司令员程子华也在为把仗打成这样而焦躁不安。在一间不大的民房里，他和政委肖华焦急地等待各主力部队的战报。由于天气热，更由于心急如焚，他们都未系衣扣，汗水早把白布背心湿透了。
他同肖华一起，讨论了林彪、邓子恢的命令，感到问题不是出在兵团的指挥上，而是作战对象、战场条件等已经与东北、华北完全不同了。
他对作战参谋说：“通知各军加速追击和截击，力求在当阳、宜昌间歼敌一部。第47军和湖北独立第1 、2 师及第38军一部，迅速包围宜昌，以炮火封锁江面，阻敌南撤；第38军主力在古老背一带渡江，迂回到宜昌对岸之磨鸡山一线，切断宜昌守军的退路，决不能让这股敌人再跑掉。第49军加速向沙市前进，第39军暂集结在建阳驿至沙洋一带，会同第49军攻占江陵。沙市。”
肖华补充说：“把情况同时报告林总。”
作战参谋还未转身，林彪的电令已到：趁宋希濂各部还在移动之际，督促各部队以急行军速度，对敌展开迂回包围，务歼该敌。林彪强调，各部抵达指定位置后，均须用炮火封锁江面，不使敌人从水上跑掉。
曹里怀率部赶到宜昌。宜昌守敌向宋希濂告急。
宋希濂在常德。收到宜昌告急的电报，连夜赶往津市，然后换乘小火轮，于7 月15日到达枝江，再改乘等候在那里的军舰溯江而上。
宋希濂乘舰抵达宜昌、宜都间时，解放军第38军的追击部队正准备在北岸古老背一带渡江。发现敌舰后，顿时展开猛烈射击，暴风雨般的机枪声炸得军舰钢板啪啪作响。当时，由于运输不便，加之主力又是急行军，火炮没有跟上，火力不足，才使宋希濂得以逃进宜昌。
当天黄昏，曹里怀下令攻击，在这种田三缺一的态势下，敌军顽强抵抗，第47军伤亡不小。
战斗最为惨烈的战场，是宜昌西北的镇境山。这是一座海拔1400米的高山，是宜昌外围制高点和守城的屏障。敌人经营有年，碉堡纵横交错，战壕互相连接，明堡暗堡互衬，外围一道道铁丝网和鹿岩。当曹里怀下令攻击时，宋希濂也下了死命令，丢失阵地者一律枪毙！
战斗中，敌军以逸待劳，以坚固的工事为掩护，顽强抵抗。解放军长途奔袭。疲惫不堪，冲锋中仍然英勇顽强。连长倪思善，身患疟疾，浑身打着哆嗦，仍然坚持指挥，不下火线。战斗英雄张连发英勇果敢，机智敏捷，带领全班同敌人刺刀见红，敢打敢拼，最后全班只剩下他和一位负伤的年轻战士。在激战镇境山的战斗中，第47军415 团的大部分连队最后只剩下几十个人。16日凌晨，第47军攻克镇境山，宜昌之敌全线溃逃。
16日3 时，第47军进入宜昌。
与此同时，第49军先后解放沙市、江陵。第门兵团各军全部南渡长江。
各军奉命继续向湘北前进。至29日，相继占领慈利、临澧、常德、桃源等城，宜沙战役结束。此役，共歼国民党军15000 余人，解放湖北、湖南17个县市，切断了白崇禧与宋希濂部的联系，打开了我军南进湘西的大门。
林彪在指挥宜沙战役的同时，指挥了湘赣战役。
为配合宋希濂部作战，并阻止四野大军沿粤汉路南下，白崇禧在兵力部署上，以第97军置于岳阳及其以南之铁路沿线，以第103 军置于益阳；以第126 军置于长寿街、铜鼓，沿汨罗江组织运动防御；以第3 兵团之第48军置于高安、万载地区，第46军置于分宜、新余地区，第7 军置于萍乡、澄陵地区；以第58军置于平江、测阳地区。
林彪判断，宋希濂在西线行动时，白崇德在东线湘赣地区可能有所动作，遂决定：在宜沙战役同时，以第12兵团所属第40、45、46军，第15兵团所属第43、44、48军，二野第4 兵团所属第13、14、15军及第14兵团第41军，共10个军约43万人，发起湘赣战役，围歼白部主力第3 兵团于万载、宜春地区，为进军华南开辟通道。
6 月29日，林彪根据白崇禧部“侧翼甚敏感，而正面则较麻痹”的特点，命令第15兵团先头第43军一部，由靖安。安义直插奉新以南，主力则由武宁地区直插高安以西以南地区，目的是首先抓住突出于奉新、高安之敌一个师至一个军，围而不攻，诱敌增援；以长江北岸之第二、48军，由九江至武穴之线渡江，向武宁、永修一线前进。第12兵团待第15兵团在高安以南打响后，先头第40军即由通城直插浏阳、澧陵，第45军即由咸宁以南地区直插铜鼓。二野第4 兵团待第15兵团打响之次日，即由新涂、丰城一线渡过赣江，插至萍乡、宜春，造成对敌包围之势，然后聚而全歼。以第14兵团之第41军和第15兵团之第46军，分别向安义以南和永修、德安移动，作为总预备队。
6 月30日，根据林彪的命令，各部队从集结位置出发，向指定地点开进。
7 月8 日，李作鹏、张池明的第43军长途奔袭，其主力第129 师如猛虎般扑向奉新、高安之间，然而