直指平凉。二马节节败退。第19兵团24日收复彬县、旬邑，25日占灵台、长武，27日占径川、正宁、宁县。第1 、2 兵团于25日占陇县。
这时，仓惶撤退的青、宁二马处于战、退难决的窘境。他们想战又觉得难以抵挡解放军30万大军，深恐被包围歼灭；想退，又怕失去甘、宁咽喉，造成解放军直捣兰州、银川的不利形势。因此，迟至7 月24日，马步芳才派西北军政长官公署副长官刘任在甘肃静宁主持召开军事会议，制定了所谓“关山会战指导复案计划”，作出了平凉决战的部署：决定以宁马之第128 、11军共六个师又一个骑兵团、两个炮兵营，于平凉以东、以南进行防御，从四十里铺、安口窑至华亭地区，以平凉为中心，形成一个弧形防御地带，以抗击消耗解放军主力。青马由安口窑地区西移六盘山，以便待机实施迂回，从其弧形防御地带之右侧——华亭、安口窑方向反突击，攻解放军右翼，并依靠胡宗南从秦岭向解放军后方出击，“协力而各个击破之”。
在青马主持下制定的这个所谓“关山会战指导复案计划”一抛出，对青马早有戒心的宁马，立刻察觉青马企图在平凉决战中保存自己的实力。而让宁马打头阵。按照这个计划，即使决战获胜，宁马也将耗损主力，而青马则可坐享其成；一旦决战失利，西撒六盘山待机迂回的青马必定乘机逃走而牺牲宁马。尤其是宁马见解放军置重兵于其右翼，更惶惶然深感难逃被歼的厄运。
早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，因国民党中央许诺的甘肃省政府主席职位被马步芳企图夺取，更加怀恨在心，一见青马如此部署平凉决战，立即电令总指挥卢忠良：保存实力，退守宁夏。宁马一撤，青马便暴露于一野的直接攻击之下。青马当即留骑兵第14旅在固关掩护，主力亦撤至静宁地区。于是，二马的平凉决战计划未及实施就胎死腹中了。
一野大军长驱直人陇东，跟踪追击二马。
7 月27日，彭总接到二马相继撤退的情报，断定二马已放弃在平凉与解放军决战的企图，遂当机立断，修正原作战方案，改一举歼灭二马主力为各个击破。当日，彭德怀、张宗逊向各兵团发出指示，说明“宁马似背靠固原、宁夏，马继援背靠兰州，于平凉与我决战企图似改为节节抗击，迟滞我军前进”。野战军决心继续执行追击任务，并各个歼灭敌人。命令第19兵团继向径川、平凉攻击前进，占平凉后向固原、海原方向发展，追歼宁马；第1 兵团经固关镇、马鹿镇向张家川攻击前进，消灭青马骑兵第14旅、骑兵第8 旅，并准备歼击由静宁、通渭方向可能来援之敌，得手后，出秦安、大水，准备进占陇西；第2 兵团一部肃清上官镇之敌后，尾第1 兵团沿张家川向龙山镇、莲花镇攻击前进，协同第1 兵团歼灭上述之敌，准备向通渭进击。
按照彭总新的部署，一野主力三个兵团以排山倒海之势，雷霆万钧之力，不分昼夜，穷追撤退之青、宁二马，一路斩关夺隘，所向披靡，红旗所指，人民欢声雷动，踊跃支援解放大军西进。
为了阻止解放军西进，保住西北老巢，马步芳命其子马继援调集第82军骑兵第14旅、第129 军骑兵第8 旅等八个骑兵团的兵力，集结在固关、关山岭、马鹿镇一带，并在两个旅的后方庄浪、静宁、隆德等县集结五个步兵师的兵力，以备随时增援固关地区，企图给追击的解放军以反击。
固关，既是青马防守的第一个咽喉要道，也是一野西进大军通往甘肃必须打开的第一道大门。它位于陇县西北60里之陕、甘交界处，四面高山耸立，旧西兰公路由此盘旋而上，山势险要，沟壑纵横，灌木丛生，地形复杂。惟一的一条公路夹在东西走向狭长的深谷里，易守难攻，是历史上兵家必争的秦陇要冲。为阻止解放军西进，青马所谓的“精锐铁骑”14旅，依山构筑工事，凭险扼守在这里，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。
究竟让谁来打头炮，首先砸开这西进的大门呢？各部队都盼望能把这一艰巨任务抢到自己的手里。因为每个指战员的心里都很明白：眼看全国即将解放，再捞不上多少仗可打了，都想借此机会再好好打几仗，为人民多立功，来迎接新中国的诞生。战士们把枪擦了一遍又一遍，刺刀磨得锋利雪亮，心急火燎地等待着指挥员赶快把主攻任务抢到手。
彭德怀深知：固关战斗是我军与青马的初次交锋，必将是一场恶战。西北战场，马步芳是我军的主要敌手，这家伙既反动又顽固，他的步骑兵相结合的部队比起胡宗南的部队来要难对付得多。据说马家军曾口出狂言：解放军吃胡宗南一个团容易，碰马家军一个连扎手。战场上，他们的信条是“拼命才能保命”。因此，对付这样一支穷凶极恶的反动军队，我军决不可掉以轻心。固关交锋，这头一炮一定要打好。
彭德怀沉思良久，然后抬头问身边的第1 兵团司令员王震：“你准备把任务交给第几军？”
王震干脆地说：“我想交给贺炳炎和廖汉生的第1 军。”
彭德怀会心地笑了。
当具体的主攻任务下达到第1 师第2 、3 团后，指战员们高兴极了。这两个一向以英勇善战著称而又亲如手足的老红军团，自1927年创建以来，长期并肩作战，密切配合，取得过一次又一次的胜利。如今，在解放大西北的战斗中，他们再次并肩作战，更是群情振奋，士气激昂。两个团谁都不甘落后，分别进行了紧张的战斗动员。指战员们提出了响亮的战斗口号：“彻底消灭马匪军，为人民报仇，争取立功当英雄！”
7 月28日凌晨2 时，夜深入静，星光点点‘，山影幢幢。解放军攻击部队以每小时15里的速度，沿着通往固关的公路急速前进，终于在拂晓前赶到了固关的前哨打火浴。此时，敌人正在固关以东的公路两侧和南北山头上赶修工事。第2 、3 团立即成钳形向固关守敌猛扑过去。第3 团前卫三营，直插固关西南，实施迂回包围；第2 团三营在团特务连和师警卫连配合下，由陈家山登上固关北山，向守敌发起攻击。第1 师其余部队沿公路和两侧高地实施正面攻击。
彭绍辉指挥的第7 军也同时向敌侧击。
顿时，宁静的山谷里枪炮声、喊杀声响成一片，很快就扫清了外围之敌。
敌人遭此突如其来的打击，个个晕头转向，慌了手脚。敌骑兵第14旅旅长马成贤一边督令其部下仓促应战，一边观察战场情况。恰好这时解放军炮兵大显神威，头一炮就击中了敌旅指挥所，紧接着无数炮弹雨点般地倾泻下来，马成贤的左臂被炸断，狼狈逃走了。敌人失去了指挥官，更加惊慌失措。
趁敌人晕头转向之机，解放军第3 团一、二、三营同时向固关南侧守敌展开猛烈的攻击。这时天已黎明，攻击部队的运动已被敌人发觉。担任前卫营的三营便分兵五路，向团关镇东南面的大小山梁上冲击。此时敌人也兵分多路企图与解放军抢占阵地。三营的勇士们动作迅猛，冒着枪林弹雨，跑在敌人前面，首先抢占了低处的几个阵地，随即向固关镇东南的制高点大咀山发起攻击。
大咀山孤峰矗立，灌木杂草丛生，南北是悬崖，东西两面仅有单人爬行攀登的小路，地势险要，攀登不易。敌人在山顶上架起一挺轻机枪，用密集的火网封锁住攀山之径。三营以九连二排为突击队，他们在营里三挺重机枪和连里神枪手组织的火力网掩护下，手持钢枪，迅速攀登前进。突然敌人以机枪。排子枪和手榴弹发起一阵疯狂的扫射，妄图遏止解放军登顶。在漫天硝烟的掩护下，只见二排长郑德英迅速把三个枪榴弹筒准备好，射手刘大洲、熊文平七发七中，五班乘机发起冲锋，一排排手榴弹打入敌群，班长曹吉修第一个攀登上去，副班长王广忠、战士王吉荣紧跟着冲人敌人阵地。机枪班副班长李凯的轻机枪也紧跟上去，向敌人一阵猛扫。一面鲜艳的红旗插上了大咀山的顶峰。
接着一。三排也冲了上来。九连的战士们顺着两道山梁向敌人压下去。敌人开始还企图固守低处山包，作垂死挣扎，但抵不住勇士们居高临下的猛打。山是陡直的，杂草有半人深，战士们不顾一切地滑下陡坡，猛追、猛打，消灭敌人。战斗中，机枪射手曲万福负伤，班长薛德华接过机枪猛打；薛负了伤，战士陈长生又接上去打；弹药手张树林牺牲，最后这挺机枪只剩陈长生一人，他一手装弹，一手射击，一直坚持到战斗结束。
一、二营的部队随着三营也很快攻了上来。解放军的重迫击炮和山炮打在敌群里，炸得敌人四处乱窜。
与此同时，第2 团三营与团关北山之敌正展开激烈的鏖战。至上午9 时，三营九连突击队在战斗英雄齐万禄的带领下，一举攻占了姚家店西北1 号阵地，使河滩守敌的腹背直接受到严重威胁。敌为挽回此种被动局面，立即组织成连的兵力向突击队的阵地实施反冲击。第2 团三营的战士们与敌展开了肉搏战，阵地上刀光闪烁，杀声震天。战斗英雄齐万禄杀得满身鲜血，耳朵被子弹打穿了，仍不下火线。战士们越杀越勇，越战越强。敌人的反冲击一次一次地被打了下去。接着，三营乘胜前进，又连续攻下了2 、3 、4 号阵地，北山残敌纷纷向河滩固关镇内退去。
至此，固关南北山主要阵地均被解放军占领，对固关镇顽抗之敌已形成南北夹击之势，沿公路两侧正面攻击的第2 团一、二营和第3 团二营乘机迅速向前推进。第2 团四连指导员刘廷友手擎红旗冲在最前面，红旗指向哪里，战士们就冲向哪里。各连密切协同，迅速拿下了5。6 、7 号阵地，向固关镇内逼去。
解放军攻击部队在强大炮火支援下，四面进击，紧缩包围圈，直逼固关镇。战至上午11时，敌人全线溃退，纷纷向西南山