12月初，成都玉沙街刘公馆。
到成都后，刘文辉与邓锡侯、潘文华等秘密协商、筹划，准备联络各界人士，共举义旗。
刘文辉、邓锡侯等人的频繁活动虽是秘密进行，但并没有逃过蒋介石特务机关的监视。刘文辉一住进玉沙街刘公馆，刘宅的对面便驻扎了一个连的宪兵。此外，刘公馆的前后门及街前巷尾密布了大批的军统特务，监视着刘文辉的一举一动。
解放军占领重庆后，蒋介石由重庆飞抵成都。他一下飞机，便有人密告刘文辉、邓锡侯、潘文华等有反心。当天下午，他便在北校场内黄埔楼召见刘文辉等国民党军将领，一方面鼓吹“川西决战”，另一方面则频频试探刘文辉等人的口气。
12月1 日上午，蒋介石突然来到刘公馆，他要亲自摸一摸刘文辉的底细。
蒋介石问道：“自乾兄，这次川西会战，你看这个仗应该怎样个打法？”
刘文辉应付道：“委员长总揽全局，我们都是一偏之见，你看怎么安排好，我们就怎么办。”
蒋介石碰了个软钉子，便又拐弯抹角地说：“此次川西决战，是党国捍卫西南基地的关键一仗。目前，胡宗南的几个主力兵团已经在川西集结，加上川康方面的其他力量，一定能够挫败共军的攻势。”
话说到此，刘文辉方明白老蒋是要调他的第24军参加会战，于是装聋作哑不吭气。蒋介石见话不投机，只好告辞。
但是。蒋介石的心一直在悬着。从刘公馆回到北校场后，蒋介石叫来了张群，两人密谋商量了对付刘文辉等人的策略。
第二天下午，张群以川籍人士的身份来到玉沙街刘宅拜会刘文辉。
虽然先说了些陪衬的话，最后还是谈到实质性的问题，即刘文辉的第24军参加“川西会战”问题。
刘文辉随即摇摇头，叹了一口气，说道：“你知道，24军散处康、宁、雅三方，纵横数千里，翻山越岭，徒步行军，非有一两个月集中不起来，怕的是远水难救近火啊。”‘蒋介石一计不成，又施一计。他找来四川省主席王陵基，让王去通知刘文辉、邓锡侯。潘文华，要他们去“川西指挥部”与顾祝同、胡宗南“合署办公”，共同筹划川西作战事宜。
刘文辉很不满地说：“我只是在成都养病，若委员长有什么不放心的话，我病好些后，立马回雅安。”
蒋介石仍不死心。3 日，张群又把四川省府秘书长邓汉祥召去，传达了蒋介石的旨意：目前时局危艰，为集中全力投入“川西决战”，免除后顾之忧，空军着即安排飞机，先将刘文辉等家眷送往台湾。
刘文辉心里太清楚不过了，蒋介石名义上是关怀，实际上是要扣押他们的家眷作人质。于是三人均婉言拒绝。
刘文辉说：“我的老婆是地地道道本地人，足不出户，更不用说曾去外地生活过。台湾和四川相距万里，水土气候甚有差异，她到台湾难以适应生存，若硬要让她去，还不如赐她一死。”。
邓锡侯的理由和刘文辉差不多：“我只有一个小老婆，身体虚弱多病，连牛市口都没去过，把她送去台湾，等于开玩笑。至于我，到了台湾，又增加你们的麻烦。西南实在呆不下去时，麻烦张公给我打一张飞机票，避到香港我女儿家里，较为省事。”
潘文华说：“我的大老婆家有老爹老母，她是孝女儿，决不会离家去台湾。我的小老婆此时正患病，尚在医院医治，如何也是去不了的。”
面对蒋介石的步步紧逼，刘文辉、邓锡侯、潘文华敏感地觉察到蒋介石将要对他们采取更加激烈的行动。于是，他们立即开了个“碰头会”，估计了形势，协同了动作，准备近日见机施行他们原先的计划。
按照原来商定的计划，刘文辉等人考虑过三种方案：第一种，在解放军未到来之前即宣布起义。第二种，等解放军兵临城下时再宣布起义。第三种，不公开宣布起义，但在暗中保护好城市，配合解放军接收。在这三种方案中，刘文辉等人选择了第二种方案，即等解放军逼近成都时，再公开打出起义旗号。这个方案，比第一方案稳妥，又较第三方案积极。
就在刘文辉等人同蒋介石周旋最紧张的一周之内，中共中央副主席周恩来曾数次致电雅安。5 日，周恩来指示王少春转告刘文辉：时机已至，不必再作等待。蒋的一切伪命不仅要坚决拒绝，且应联合邓（锡侯）、孙（震）及贺国光诸先生有所行动，响应解放军刘邓两将军11月24日的“四项忠告”。行动关键在勿恋成都，而要守住西康、西昌，不让胡宗南部侵人。万一窜入，应步步阻挡，争取时日，以利刘邓解放军赶到后协同歼灭。
与此同时，中共成都“临工委”委派胡克林（胡子昂之子）去刘公馆向刘文辉传达中共中央关于刘、邓、播起义的三条具体意见：现起义时间已到，宜选择适当地点宣布起义；起义时及时通知；起义后的刘、邓、潘部队撤去国民党军徽，驻地升起五星红旗。
接此指示，刘文辉立即找来邓锡侯、潘文华和胡克林研究具体起义步骤，决定：先稳住蒋介石，然后三人分别潜离成都，去彭县隆兴寺集中宣布起义。他们认为在那里举行起义比较合适。那里位于成都侧背，又是第95军驻地，向东南进攻可威胁成都，向东可截断川陕公路，若胡宗南部向起义部队发动进攻，则可由海窝子地区退人西部大山。邓锡侯即命第95军副军长黄隐坐镇隆兴寺指挥，并尽其可能地集中了五个团的兵力，占领制高点和要地，作好随时起义的准备。
按照预先的约定，潘文华先从成都去彭县第95军防地。
但正在他等待夜深后行动时，蒋介石侍从室主任陈希曾登门造访。蒋介石派陈希曾，给潘文华送来了要他明日早8 时去台湾的飞机票。
潘文华感到十分突然，脱口问：“这是怎么回事？”
“我是奉命行事，别的我概不知道。”陈希曾说完径直朝门外走，在走到门口时又回过头撂下一句：“我明早准时来接你。今晚哪里也不要去，呆在屋里安全！”
潘文华当即与中共地下党组织取得联系，并同刘文辉、邓锡侯商量后，用“调虎离山”之计，即让卫士长装扮成潘文华，引开监视潘公馆的特务们，潘文华则从潘公馆悄悄潜出，安全抵达灌县城。
潘文华出走后，蒋介石加紧了对刘文辉、邓锡候的控制。二人虽未被囚禁，但行动已失去自由，在他们的公馆前后，大街小巷，布满了特务。
7 日，刘文辉得知蒋介石已任命胡宗南亲信将领盛文担任成都卫戍总司令，这意味着胡部将很快接管成都城防。一会儿，刘、邓分别接到蒋介石侍从室打来的电话，通知二人下午4 时到北校场，蒋要同他们二人谈话。刘、邓意识到很可能遭蒋扣留，当即决定立即从成都出走，摆脱蒋的控制。当日下午，刘、邓秘密潜出成都，8 日经崇义桥到达彭县隆兴寺。
此时，中共地下党。二野派遣人员及各民主党派人士也先后到达隆兴寺，彭县隆兴寺成了起义的指挥中心。
各方人士聚会彭县隆兴寺，就起义后的行动及策略达成一致意见：1。如若蒋介石、胡宗南军队欲破坏蓉城，当不顾一切断然予以攻击。
2。待解放军进至一日之行程内，即配合解放军采取进攻性军事行动。
3。在解放军未到达前，敌如向我进攻，则以一部配合武装民众，袭击其侧背，以主力退守西山山地待援并采取政治方面的攻势。
4。胡宗南部未向我进攻，且解放军亦未到适当距离时，则向胡部严密警戒，确保崇庆、彭县、新都、灌县等地，并在政治方面采取攻势，以牵制胡宗南部兵力，策反其部队，消除其战意。以推动其迅速崩溃。
5。通电表态，脱离国民党反动集团，走向人民方面，响应毛主席、朱总司令、刘司令员号召，拥护中央人民政府，并号召其他部队起义。起义部队以原编制、原番号就地待命。给养问题，由刘、邓、潘致函各专员、县长供应，并遵守人民解放军的约法八章及三大纪律八项注意。
刘文辉于7 日离开成都时，派人将起义电稿送雅安第24军参谋长杨家祯，并嘱其等待通知，再交王少春发出。10日，潘文华从灌县赶到彭县参加起义领导工作。杨于11日才接到刘的通知，并在原起义电稿上加上潘文华的名字，把发电日期填为9 日，交王少春发出。这样，12月9 日，国民党西康省主席刘文辉、西南军政长官公署副长官邓锡侯、潘文华率国民党军第二、95军及第235 师在彭县通电起义。
24日，朱德总司令复电刘。邓、潘：刘文辉、邓锡侯、潘文华诸将军勋鉴：接读12月9 日通电，欣悉将军等脱离国民党反动集团，参加人民阵营，甚为佩慰。尚望通令所属，遵守中国人民解放军总部本年4 月25日约法八章。与中国人民解放军第二野战军本年11月21日四项号召，改善军民关系与官兵关系，为协助人民解放军与人民政府肃清反动残余，建立革命秩序而奋斗。
朱德昆明、彭县起义，完全封闭了四川国民党军向西康、云南逃跑的退路，为解放军全歼西南国民党军主力于成都平原、加速大西南的解放创造了有利条件。
对于昆明、彭县起义的历史作用，对于卢汉、刘文辉、邓锡侯、潘文华诸将军的历史功绩，邓小平政委给予了很高的评价。1950年4 月11日，邓小平在中央人民政府第六次会议上关于西南工作情况的报告中指出：“西南作战从战役发起到结束，为时不过57天，前进约三千华里，提前两月完成战役计划，消灭蒋胡残余部队的60万人，其中包括投降、俘虏40余万，起义40余万。西南战役之能获得如此胜利，是由于毛主席领导的正确，全国胜利形势的影响，以及人民解放军的无坚不摧的力量，同时卢汉、刘文辉。邓锡侯、潘文华清将军于11月9 日