鹏翼营，竟然整营失散，毫无音讯。
为便于部队的指挥和后续作战，22集团总部对全军进行了合并整编，把每旅的两个团合并为一个团。这样一来，每个军实际只有一个师、两个旅，每个旅的番号虽然继续保留，但实际上只有一个团。整个集团军此时的实际兵力，不过两万人左右。
并且，更重要的是，川军至此没有得到装备补充，很多人都还穿着从四川出发时的服装，而这时，冬月的黄河以北地区，早已是大雪纷飞、冰天雪地。
为确保部队缩编后战斗力不至于大大降低，邓锡侯特意请朱德派人为川军官兵讲解游击战争战略战术。
朱德笑道：“你咋个就不直接请我呢？莫不是看不起我这个四川老乡？”
邓锡侯大喜，立即组织各军连以上军官到洪洞县最大的礼堂，聆听朱德讲授游击战术。
王铭章、赵渭宾得到通知后，非常高兴，下令会写字的军官全都要带本子和笔去好好做记录，回来要统统检查，并要往下传达到每一个士兵。
朱德首先对川军将士在东线战斗中的表现给予鼓励。他说，大家装备这么差，又是第一次和鬼子打仗，能有这样的表现，在国军中算很不错的了。我们八路军的将领都称赞说，川军不怕牺牲，打得顽强，连我这个老乡都觉得脸上有光啊。
能在这个节骨眼上得到八路军总司令的公开好评，川军官兵们很是激动。
朱德接着讲：“在问题方面，我觉得装备差是一个重要方面，但最主要的还是经验不足，加上整个战区的指挥混乱，所以川军自身伤亡很大，有不少伤亡是可以回避的。”
他又结合这一段时间的东线战事和整个太原战役，尤其是估计川军官兵大多了解的事情，深入浅出地讲解游击战术的道理和实战应用方法。
最后还特别强调，大家一定要注意和当地群众紧密结合、打成一片，并且当场把红军的“三大纪律、八项注意”逐条讲解。
朱德这次为22集团军讲大课，连续讲了三次，整整用了一天半时间。川军上下耳目一新：这个世界上，竟然还有这样打仗法的。
特别是122师的官兵，更是恍然大悟，纷纷称道：难怪其他装备好得多的部队都被鬼子撵得魂飞胆丧，八路军反而能从一次又一次地从鬼子手中缴获那么多战利品。看来，游击战和运动战，不仅是救命法宝，还是鬼子的克星，一定要好好学习，克敌制胜。
自从和八路军打交道之后，特别是得到朱老总的亲自传授之后，川军上下努力效仿，部队作风和抗战信心大大改观。用一句俗话说，就是“士别三日，当刮目相看”。并且，成效很快就体现出来了。
没过几天，22集团军接到新任第二战区司令部晋南防务总司令卫立煌的命令，要求22集团军占领韩信岭，将主力集结于霍县、洪洞、沁源部署，派部在平遥、介休之间游击，阻敌南下。
获悉这个命令后，王铭章和赵渭宾主动请缨，邓锡侯原本考虑到他们在娘子关伤亡惨重，打算改用45军的部队。两人一再坚持说，122师的驻地最靠近平遥，这半个多月里从八路军那里学习到不少办法，势必将功补过，满足阎锡山的意愿，把在太谷捡到的弹药通通回送给日寇。
邓、孙只得笑着同意了，叫他们出发前去向八路军请教一下具体的战术，两人说正有此意。
赵渭宾经联系八路军之后，王铭章带着几个旅团长和高级参谋前去请教。朱德找了几个实战经验丰富的将领和参谋一起研究。
八路军将领说，综合贵方和我方的情报，在平遥鬼子不多，县城里只有一个骑兵分队，六百余人，由中村少佐指挥。我们估计，如果贵部部署得好，突然把大部队开到鬼子面前，吓都要把他们吓跑。反正这些日军骑的是高头大马，跑得快，你们也追不上，也不必追得太远。
大家都笑得不亦乐乎。
一个参谋说，估计日寇在平遥是外围据点，装备、物资不会太多，可能就一点日常生活用品，要不然，你们最好先围城，断鬼子的粮草，再打逃，或者打援。
大家纷纷点头称是。赵渭宾建议说，不管战利品多不多，都试一盘围城打逃和围城打援。
王铭章当即表示同意，他笑道：多多少少总能有一些斩获，哪怕是拣几个日本鬼子脖子上的护身符回来，也是光荣的。
从八路军驻地返回后，王铭章和赵渭宾立即和几位旅团长一起研究围城打逃的具体方案。大家听说准备反击日寇，都很兴奋。
会议很快决定，先悄悄将师部推进到平遥县城北山区，进一步了解敌情。然后由364旅（实际上只有一个团兵力）负责主攻，在城门口埋伏，相机歼灭城内之敌，攻占城池；366旅（实际上也只有一个团兵力）为助攻，在铁路和公路线上埋伏，率同老百姓一起破坏铁路，阻击逃跑日军、阻挡日军援兵。
侦察兵很快就弄清楚了，驻扎在平遥县城的日军骑兵，实际上是警戒性质的太原城外围哨兵部队。这些骑兵，一般都不外出，只是偶尔分成两个小队集体行动，一个守在城里，一个在周边随意奔驰，为表示日军在平遥的存在制造声势。日军以为，按对付中国军队的一般规律，只有派一点点部队，象征性地表示一个地方已经是日军占领地，就不会有中国军队敢去主动进攻。
日军占领平遥县城后，平遥县长已经逃到山区去了，鬼子在城内组织维持会，构筑工事，在全城到处搜查粮食。但由于王铭章率部离开时曾进行过坚壁清野，日军收获很少。由于缺乏粮草，日军在平遥城内进退两难，不时到附近村庄搜刮。
王铭章闻讯大喜，一面派部队换上老百姓的衣服，在城外村庄埋伏，一面设法联络当地政府，组织力量到附近去拆卸铁路，破坏平遥日军逃往太古的公路桥梁。
负责联系地方政府的鲁江平，很快找到了原平遥县长。县长听过川军决定收复平遥，很是感激，迅速组织群众和部队一起去把铁轨和枕木拆了，用马车和牛车运到师部指挥所附近，还征集一些铁匠、木匠、泥匠，帮助部队利用从晋军仓库得到的黑火药自造手榴弹、地雷，和打制大刀。
当天夜里，北风呼啸，大雪纷飞。122师兵分两路，和当地百姓一起大举出动。364旅的官兵，摸黑在交通要道挖战壕，修工事，在几座去太原的公路桥和小桥下安好炸药。366旅官兵摸黑走到铁路，在铁路工人的帮助下，卸下连接铁轨的螺丝，把铁轨和枕木抬走。
第二天清晨，工棚里炉火熊熊，铁轨和枕木都被抬到工棚旁。长长的铁轨在炉火中被烧红后砸断成节。另一些火炉，则把宰成节的铁轨打成片，卷成筒。这些筒被送到另一个工棚，冷却后填入炸药，碎石、小铁片，雷管、导火索，再用黄泥封住两端，成为一枚枚土制手榴弹和地雷。
王铭章、赵渭宾和平遥县长一起在工棚里巡视，兴致勃勃地观看工匠们兴高采烈地生产军火。
王铭章笑道：“鬼子做梦都想不到，我们竟然在它们身后办起了兵工厂。”
“还用这些家伙慰劳他们！”县长也幽默地说。
“鬼子的骑兵在梦中听到手榴弹响，爬起来拼命往太古逃跑。跑着跑着，唉，怎么桥不见了？”鲁江平一边说一边扮鬼子惊慌模样。众人都笑起来。
王铭章跟着说：“本师长提着大刀走上前去说，在这儿呢，给你。中村少佐赶忙摇头：我不要。”他随后用川剧唱道，“我便说：你不要也得要！我命令你，赶快到阎王殿报到去！”
大家都哈哈大笑。
过了两天，城内日军小股部队果然又由汉奸领着出城找粮。游击队部队在老百姓配合下予以伏击，日军仓皇逃跑。
逃回城之后，中村少佐听说中国军队只有一个骑兵连，大骂小队长无用，改派一个小队长带一队骑兵立即反扑歼灭。这一百多人遭到一个步兵团的伏击，伤亡惨重。
中村见状，方知形势不妙，打算据城墙固守待援，结果铁路电话打不出去。正在这时，有士兵赶紧来报告说，大量中国军队开到南门城下，但他们并不立马攻城，只是在城周围守着，像是在等大部队。
中村赶紧到城楼察看，果然，没过多久，又远远开来很多人，大约有一个团。这个部队到后仍不急于攻城，好像后面还有大部队过来。
中村开始着急，害怕中国军队和里面的百姓响应下夜间攻城，咬牙下令弃城，从北门逃走。因为他知道，这么多人，一旦围城，他们根本顶不住，甚至一个都逃不出去。并且，更重要的是，平遥城原本就不在上级布置的占领任务之内，只不过是中国军队逃跑时留下了一座空城，他是毫不费力捡来的。
日军刚出城不远，就遭到366旅先头部队的伏击。中村不知就里，只能拼命往前逃跑。殊不知越往前跑，部队越多，特别是在过河的地方，桥被炸断了，阻击部队特别多。在涉水过河的时候，日军兵马在枪林弹雨中纷纷倒下，中村自己臂上也挨了一枪。
可惜的是，川军的枪不好，经验又不足，更没想到南面主攻部队的枪炮还没打响，日军就开跑，并且跑得这么快。他们平均一人只打出去几枪，总共只扔出几十枚手榴弹，鬼子的骑兵就跑过了，最终只消灭了四百来个骑兵，有二百来个骑兵逃走了。
有士兵说，原来日寇也有腿长的时候，逃跑起来比我们的土造机关枪还要快。
官兵们收拾完战场，把战利品抬向平遥城的时候，城里的百姓没等部队用迫击炮轰门，就早已把南城门打开，让大部队进城了，各城门洞早已由川军和当地保安一起守卫。
官兵们在日寇营地没有找到武器，他们逃跑时把能带的都带上了，只剩下一点粮食和草料。城里的百姓讲，日军临走时原打算把仅有的这点粮草都烧掉，正要放火，周围的百姓围过来起哄，他们见势不妙，怕逃不出城，就只好作罢。
中村狼狈逃回太谷，被上司狠狠打了两个耳光。他辩解说：“平遥南面，中国军队大大的有，请中队长率大部队前往消灭。”
“混蛋！现在不能出兵报复！我军的战略目标已经转变，